第一条 为规范山东东阿阿胶股份有限公司监事会的运作，根据《公司法》、 《山东东阿阿胶股份有限公司股份有限公司章程》及国家有关法律、法规的规定， 制定本规定。

    第二条 监事会由5名监事组成，设监事会召集人（监事会主席）一名。监事会 召集人由监事会选举产生。

    第三条 监事会召集人主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召 集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。

    第四条 监事按公司章程的规定行使职权。

    1、在检查公司财务时，主要检查公司年度及中期财务报告， 并对会计师出具 的审计报告进行审阅；审阅公司月份、季度财务报表；可深入公司及其下属企业或 业务部门、投资企业了解财务状况；可要求公司高级管理人员对公司财务状况做出 进一步的说明。

    2、监事列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、 了解， 发表独立意见。

    3、监事对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法 规及公司章程的行为进行监督，当发现有损害公司利益行为时，应向监事会报告， 并由监事会书面通知有关违规人员，要求其予以纠正，必要时，监事会可以书面形 式向股东大会或国家有关主管机关报告。

    4、监事会提议召开临时股东大会，按公司章程规定的程序进行。

    第五条 监事会依公司章程的规定行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开 披露的信息、文件等资料进行调查、核实；

    （五）提议召开临时股东大会；

    （六）监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行的离任审计；

    （七）列席董事会会议；

    （八）章程或股东大会授予的其他职权。

    第六条 监事会行使职权必要时，可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第七条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开十日前书 面送达全体监事。必要时，经监事会召集人或二分之一以上监事提议可召开临时会 议，会议通知至少应提前一个工作日通知全体监事。

    监事会会议通知内容，遵从《公司章程》的规定。

    第八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。

    第九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换。股东大 会超过半数表决权时，产生或更换股东方监事。职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代表大会超 过半数表决权时，方可产生或更换职工担任的监事。

    第十条 不得担任和兼任监事的人员，遵从《公司法》第57条、第58条、《公 司章程》和国家有关法律及法规的规定。

    第十一条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表 决权。

    第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监 事会应提议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    第十三条 监事在任期届满前提出辞职的，遵从《公司章程》的规定。

    第十四条 监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉义务维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第十五条 监事除依法律规定或经股东大会同意外，"不得泄露公司秘密； 监 事执行公司事务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当 承担赔偿责任。

    第十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，每一名监事 享有一票表决权。监事会作出决议，必须经出席会议的全体监事的过半数表决通过 方为有效。

    第十六条 监事会召开会议时，首先由监事会召集人或会议主持人宣布会议议 题，并根据会议议题主持议事。监事会召集人或会议主持人应当认真主持会议，充 分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学 性。

    第十七条 监事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介 绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事成员不介入监事议事，不得影响会 议进程、会议表决和决议。

    第十八条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊 情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时 增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，监事会召集人或会议主持人 可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

    第十九条 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对 公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票 承担责任。

    第二十条 监事会应当充分保证独立监事依照相关法律、法规及规范性文件的 规定行使职权。

    第二十一条 监事会的表决可以举手表决，也可以采取投票表决方式。。如会 议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。但应将议事过程做成记录并由所 有出席会议的监事签字。

    第二十二条 监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管 期限三十年。

    第二十三条 监事会应妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将 其整理成册，以供备查。

    第二十四条 本规则由公司监事会负责解释。

    

山东东阿阿胶股份有限公司　

    二○○二年三月八日