山东东阿阿胶股份有限公司第三届董事会第六次会议于2001年3月6日在公司召 开。应到董事9人，实到董事8人，4名监事会成员列席会议， 会议由董事长刘维志 先生主持。会议经审议，以记名投票表决方式形成如下决议：

    一、 通过了公司2000年年度报告及年度报告摘要，并提交公司股东大会审议；

    二、通过了公司2000年度会计决算报告及2001年度财务预算报告，并提交公司 股东大会审议；

    三、通过了《关于公司2000年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2000年度公司实现净利润84,444, 995.57元。按《公司章程》的有关规定及2000年3月28日召开的1999 年度股东大会 决议，按10％提取法定盈余公积金8,444,499.56元；按5％提取法定公益金4, 222 ,249.78元后，2000年度可供股东分配的利润为71,778,246.23元，加上年初未分配 利润62,311,600.59元，本次可供股东分配的利润为134,089,846.82元。2000 年度 公司资本公积金余额为380,193,447.24元。

    2000年度利润分配预案为：以2000年末总股本209,595,667.2股为基数， 向全 体股东每10股派发现金2元（含税），同时用资本公积金每10股转增3股。经本次分 红和转增股本后，公司尚余未分配利润92,170,713.38元 ，资本公积金 317, 314 ,747.08元，结转以后年度分配。

    四、通过了《关于公司2001年度利润分配政策》，并提交公司股东大会审议。

    根据公司2001年财务预算计划、生产经营计划及《公司章程》等有关规定，公 司董事会建议2001年度利润分配政策为：

    公司拟在2001年度进行一次利润分配，以现金的方式向全体股东派发；按照当 年度实现的净利润提取两金和激励基金后，用于向全体股东分配的利润不低于当年 可供分配利润的60％；2000年度利润分配后滚存的未分配利润暂不用于2001年度分 配，留作公司继续发展周转使用。

    2001年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该分 配政策进行调整的权利。

    五、通过了《关于对〈公司章程〉部分条款进行修改的议案》，并提交公司股 东大会审议。

    1、2000年度公司实施了以1999年12月31日总股本139,730,556股为基数，每10 股配3股，配股价格为每股人民币8.00元的配股方案。 本次配股后，公司注册资本 变更为人民币209,595,667.2元。股本总额变更为普通股209,595,667.2股，其中发 起人持有62,093,018股，占股本总数的29.62％，社会公众股147,502,649股，占股 本总额的70.38％。

    鉴于本次公司提出的2000年度利润分配预案为：以2000年末总股本 209, 595 ,667.2股为基数，用资本公积金每10股转增 3股。经本次送股和转增股本后，公司 注册资本将变为人民币272,474,367.36元，股本结构为普通股272,474,367.36股， 其中发起人持有80,720,923.4股，占股本总额的29.62％；社会公众股191,753,443. 7股，占股本总额的70.38％。

    据此，公司对《公司章程》第六条、第二十条提出如下修改方案：

    如公司2000年度股东大会审议通过了董事会提出的2000年度分配预案，《公司 章程》第六条将修改为：“公司注册资本为272,474,367.36元。”第二十条将修改 为：“公司目前股本结构为普通股272,474,367.36股，其中发起人持有80,720,923. 4股，占股本总额的29.62％；社会公众股191,753,443.7股，占股本总额的70.38％。 ”

    如公司2000年度股东大会经审议否决了董事会提出的2000年度分配预案，《公 司章程》第六条将修改为：“公司注册资本为209,595,667.2元。 ”第二十条将修 改为：“公司目前股本结构为普通股209,595,667.2股，其中发起人持有 62, 093 ,018股，占股本总额的29.62％；社会公众股147,502,649股，占股本总额的70. 38 ％。”

    2、公司为进一步完善法人治理结构，拟对第五章第九十五条、 第一百零一条 进行修改，修改后的条款为：

    “第九十五条 董事会由11名董事组成，设董事长一人。”

    “第一百零一条增加第七项为：“（七）董事会授权在董事会闭会期间，董事 长有权确定的风险投资范围，以及投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司 资产的10％”。

    原公司章程第一百零一条第七项顺延为第八项。

    3、根据公司董事会职责和经理职责的规定， 拟对第六章第一百二十四条进行 修改，修改后的条款为：

    “经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运行情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性”。

    4、根据公司业务发展需要， 拟将公司原核准登记的经营范围由“中药胶剂、 合剂、口服液的生产；本厂产品销售；批准范围的商品进出口业务；化工产品（不 含易燃易爆危险品）销售；汽车运输；胶囊剂、颗粒剂、搽剂、膏剂（的生产）” 增加为“实业投资、股权投资；中药胶剂、合剂、口服液的生产；中成药、西药、 中药材、医疗器械销售；批准范围的商品进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危 险品）销售；汽车运输；胶囊剂、颗粒剂、搽剂、膏剂（的生产）；保健、微生物、 生物制品、饮料、食品、轻工的生产、加工、销售。”

    六、通过了《关于调整和增补部分董事的议案》，并将新增董事候选人名单提 交公司股东大会选举：

    同意公司董事梁旭东先生因工作原因辞去公司董事职务。同时根据本次董事会 提出的《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，提名陈建远先生、刘冀生先生、 张元兴先生为新增董事候选人，提交公司股东大会选举。

    附：新增董事候选人简历：

    陈建远先生简历：

    陈建远，男，48岁，学士学位，曾任复旦大学助教、讲师、副教授，文汇报主 任编辑，华东理工大学决策管理硕士导师，上海亚洲商务投资咨询公司总经理等职。 现任上海亚商企业咨询股份有限公司业务总监。

    刘冀生先生简历：

    刘冀生，男，64岁，学士学位，曾任清华大学水利系教师，现任清华大学经济 管理学院教授、博士生导师，兼任国家经贸委企业研究中心专家委员会委员。

    张元兴先生简历：

    张元兴，男，47岁，硕士学位，华东理工大学教授、博士生导师，国家863 高 技术研究开发计划海洋生物技术主题专家组专家，上海药学会海洋药物专业委员会 委员，华东理工大学研究生院常务副院长，享受国务院政府特殊津贴。

    七、通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

    会议同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司下一年度的审计机 构，并提交股东大会审议。

    八、通过了《公司关于住房周转金调整年初未分配利润的议案》，并提交公司 股东大会审议。

    九、审议通过了《关于公司高中层管理人员实行年薪制的议案》。

    十、审议通过了《关于公司绩效管理与考核制度的议案》。

    十一、审议通过了《关于调整公司管理机构设置的议案》。

    十二、审议通过了《关于组建山东阿华生物药业有限公司的议案》。

    十三、审议通过了《关于组建山东阿华包装印刷材料有限公司的议案 》。

    十四、审议通过了《关于改聘董事会秘书的议案》。

    同意因公司工作需要，公司董事会决定聘任吴怀锋先生为董事会秘书，题兰玉 女士不再担任董事会秘书职务。

    附：吴怀锋先生简历

    吴怀锋，男，39岁，汉族，中共党员，大专文化，会计师。自1979年起在山东 东阿阿胶厂工作，曾任财务副科长、科长、财务处长，现任山东东阿阿胶股份有限 公司董事、副总经理。

    十五、公司决定于2001年4月16日上午9：00在公司会议厅（山东东阿县阿胶街 78号）召开2000年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：

    （一）会议主要议程：

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、审议公司2000年度会计决算报告及2001年度财务预算报告；

    4、审议公司2000年度利润分配预案

    5、审议公司2001年利润分配政策；

    6、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    7、审议《关于调整和增补部分董事的议案 》；

    8、审议《关于住房周转金余额调整年初未分配利润的议案》；

    9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    10、审议公司其它有关事项。

    （二）会议出席对象：

    1、公司的董事、监事、高级管理人员、公司特聘法律顾问；可心2、截止2001 年4月10日交易结束后在深圳证券结算公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能 出席者可委托代理人出席会议。

    （三）会议登记办法：

    出席会议的股东，请于2001年4月11日至2001年4月15日（上午8：00—11：30, 下午2：00—6：00）持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持身份证、授权委托 书（样式附后）、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。

    外地股东可以书信、电传登记，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会 议证。

    （四）本次会议时间半天。

    （五）与会者交通费、住宿费自理。

    （六）联系人：吴怀锋先生、赵立明先生

    电 话：（0635）3264069

    　传 真：（0635）3260786

    　邮 编：252201

    

　山东东阿阿胶股份有限公司

    　董 事 会

    　2001年 3月6日