一、会议召开的情况：

    1、召开时间：2006年5月30日上午9：00

    2、召开地点：公司会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场记名投票

    5、主持人：石庆瑞先生

    6、会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定。

    二、会议的出席情况

    1、出席总体情况：

    股东及股东代理人23名，代表股份数额131160835股，占公司股份总数的32.0913%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东及代理人22人，代表股份10079450股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的3.5043%。

    三、提案审议和表决情况

    (一)、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    (1)总的表决情况：

    同意130754075股，占出席会议所有股东所持表决权99.6899％；反对0股；弃权406760股,占出席会议所有股东所持表决权0.3101％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意9672690股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.9645％；反对0股；弃权406760股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权4.0355％。

    (二)、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》

    (1)总的表决情况：

    同意130754075股，占出席会议所有股东所持表决权99.6899％；反对0股；弃权406760股,占出席会议所有股东所持表决权0.3101％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意9672690股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.9645％；反对0股；弃权406760股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权4.0355％。

    (三)、审议通过了《公司2005年财务决算报告》

    (1)总的表决情况：

    同意130754075股，占出席会议所有股东所持表决权99.6899％；反对0股；弃权406760股,占出席会议所有股东所持表决权0.3101％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意9672690股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.9645％；反对0股；弃权406760股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权4.0355％。

    (四)、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    (1)总的表决情况：

    同意130754075股，占出席会议所有股东所持表决权99.6899％；反对0股；弃权406760股,占出席会议所有股东所持表决权0.3101％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意9672690股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.9645％；反对0股；弃权406760股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权4.0355％。

    (五)、审议通过了《公司2005年年度报告及其摘要》

    (1)总的表决情况：

    同意130754075股，占出席会议所有股东所持表决权99.6899％；反对0股；弃权406760股,占出席会议所有股东所持表决权0.3101％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意9672690股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.9645％；反对0股；弃权406760股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权4.0355％。

    (六)、审议通过了《关于变更扩建生产车间投资额的议案》

    (1)总的表决情况：

    同意130754075股，占出席会议所有股东所持表决权99.6899％；反对0股；弃权406760股,占出席会议所有股东所持表决权0.3101％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意9672690股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.9645％；反对0股；弃权406760股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权4.0355％。

    (七)、审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》

    (1)总的表决情况：

    同意130754075股，占出席会议所有股东所持表决权99.6899％；反对0股；弃权406760股,占出席会议所有股东所持表决权0.3101％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意9672690股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.9645％；反对0股；弃权406760股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权4.0355％。

    (八)、采用累积投票制度,以130755075票同意，占出席会议所有股东所持表决权99.6906％；0票反对；406760票弃权, 占出席会议所有股东所持表决权0.3101％；其中社会公众股股东以9673690票同意, 占出席会议社会公众股股东所持表决权95.9744％；0票反对；406760票弃权，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.0355%；选举蒋伟先生为公司董事。

    (九)、采用累积投票制度,以130750975票同意，占出席会议所有股东所持表决权99.6875％；0票反对；408860票弃权, 占出席会议所有股东所持表决权0.3117％；其中社会公众股股东以9669590票同意, 占出席会议社会公众股股东所持表决权95.9337％；0票反对；408860票弃权，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.0564%；选举王立志先生为公司董事。

    四、 律师出具的法律意见

    公司法律顾问北京市华堂律师事务所律师孙广亮先生对本次会议出具了法律意见书,结论意见是：公司2005年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会所通过的决议合法有效。

    五、备查文件

    1、2005年度股东大会文件；

    2、律师出具的法律意见书；

    3、2005年度股东大会决议；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

    

山东东阿阿胶股份有限公司

    二OO六年五月三十日

    北京市华堂律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限公司2005年年度股东大会之法律意见书

    致：山东东阿阿胶股份有限公司

    北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所孙广亮律师出席了公司2005年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《山东东阿阿胶股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及本次股东大会决议的有效合法性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司第五届董事会第五次会议已经通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已于2006年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次股东大会于2006年5月30日在山东东阿如期召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会的公司股东及股东代理人23人，代表股份131,160,835股，占公司股份总额的32.09%；其中，社会流通股股东及股东代理人22人，代表股份10,079,450股，占公司流通股股份总额的3.50%。

    经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，出席本次股东大会的股东没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次会议审议通过了《2005年度董事会工作报告》、《2005年度监事会工作报告》、《2005年财务决算报告》、《公司2005年年度利润分配预案》、《公司2005年年度报告及摘要》、《关于变更扩建生产车间投资额的议案》、《关于修改公司章程的议案》，以累积投票制选举蒋伟先生和王立志先生为公司董事。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出任何异议。

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2005年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会所通过的决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    

北京市华堂律师事务所

    律师：孙广亮

    2006年5月30日