本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东东阿阿胶股份有限公司第五届董事会第一次会议于2005年6月18日在公司会议室召开。应到董事10人，实到董事8人，独立董事刘冀生先生、晁钢令先生委托刘维志先生进行表决，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了以下议案：

    一、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权，选举第五届董事会董事长、副董事长；

    选举刘维志先生为第五届董事会董事长；选举石庆瑞先生为第五届董事会副董事长；

    二、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任章安女士为山东东阿阿胶股份有限公司总经理；

    三、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任吴怀锋先生为第五届董事会秘书；

    四、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权，其中独立董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，根据总经理章安女士提名，同意聘任秦玉峰先生任营销副总经理，吴怀锋先生任财务副总经理，王忠诚先生任制造副总经理，尤金花女士任技术副总经理，王金芝女士任财务总监（简历见附件）；

    五、 《关于补提第五届董事会独立董事、董事候选人的议案》；

    会议以10票赞成、0票反对、0票弃权提名汪海先生、吴世农先生为第五届董事会独立董事候选人，以6票赞成、0票反对、0票弃权提名赵树元先生为第五届董事会董事候选人（简历、独立董事意见、声明见附件）。

    第五届独立董事候选人名单，须经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

    此议案需提交最近一次股东大会审议。

    六、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权同意董事会决定于2005年7月26日召开公司2005年第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

山东东阿阿胶股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年六月二十一日

    附件：

    （一）高管简历

    秦玉峰：男，生于1958年10月，研究生学历，高级工程师，执业药师。1974年进入东阿阿胶厂工作，曾任设备科科长、厂长助理，93年任本公司副总经理，现任公司董事、副总经理。曾获山东省医药管理局局级拔尖人才，聊城市拔尖人才、自学成才先进个人，山东省劳动模范，全国中药行业"八五"技术改造优秀工作者。

    吴怀锋：男，生于1962年7月，大专学历，会计师，曾任财务科副科长、财务处长、公司副总经理，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书；参加过清华大学MBA培训，曾获山东省"富民兴鲁"劳动奖章。

    王忠诚：男，生于1960年9月，大学文化，高级工程师，执业药师，1982年毕业于山东省中医药学校，7月在东阿阿胶厂参加工作，曾任质检科科长、质量处处长，99年至今任本公司副总经理；赴日本参加过GMP培训，参加过上海财经大学MBA培训；曾获国家中药管理局质量管理先进个人、山东省质量管理先进个人称号。

    尤金花，女，生于1963年3月，大专文化，工程师，执业药师， 1984年7月毕业于莱阳中医药学校，被分配到东阿阿胶厂工作，1991年3月任企管处长，1995参加山东大学、华东理工大学高级研修班学习，1997年12月任阿华生物药业公司经理，期间曾赴美国学习深造生物制药技术。荣立山东省人民政府三等功、获省科技进步先进工作者称号。

    王金芝：女，生于1955年9月，大专文化，会计师，曾任公司会计主管、财务处处长。

    （二）董事会候选人简历

    独立董事候选人

    汪海：男，1963年10月出生，博士，解放军军事医学科学院研究员、研究所副所长，南京医科大学教授、博士生导师。兼任国家和军队新药审评专家，国家教育部出国留学基金委员会、国家科技部高新技术产品和国家自然科学基金委员会审评专家。

    吴世农：男，1956年12月生，厦门大学经济学学士，加拿大Dalhousie大学MBA、经济学博士，美国Stanford大学福布莱特学者，教授、博士生导师。历任厦门大学工商管理学院常务副院长、院长，现任厦门大学管理学院院长、清华大学经济管理学院兼职研究员，华南理工大学和西南交通大学兼职教授。

    董事候选人

    赵树元：男，生于1946年12月，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师，现已退休。历任济南陆军学院教员、教研室副主任，山东省体制改革委员会处长，中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职务。

    （三）、提名人声明

    山东东阿阿胶股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东东阿阿胶股份有限公司董事会现就提名汪海先生、吴世农先生为山东东阿阿胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东东阿阿胶股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    

提名人：山东东阿阿胶股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年六月十八日

    （四）、独立董事意见

    山东东阿阿胶股份有限公司独立董事关于提名董事、独立董事的意见

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为山东东阿阿胶股份有限公司的独立董事，对提名公司第五届董事会成员的事宜进行审议，发表以下独立意见：

    一、根据公司董事会的提名，提名赵树元先生为公司第五届董事会的董事候选人。经过本人对候选人的有关情况进行了解，认为符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定，且提名程序合法。

    二、根据公司董事会的提名，提名汪海先生、吴世农先生为公司第五届董事会的独立董事候选人。经过本人对候选人的有关情况进行了解，认为上述候选人的工作经验丰富，具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；无违反《公司法》中所规定的不适宜担任董事的规定；未被列入市场禁入者；符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定；且提名程序合法。

    

独立董事签字：晁钢令、刘冀生、王积富

    二OO五年六月十八日

    （五）独立董事候选人声明

    山东东阿阿胶股份有限公司独立董事侯选人声明

    声明人汪海、吴世农作为山东东阿阿胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东东阿阿胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1%以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五名股东单位任职；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东东阿阿胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 汪海、吴世农

    二OO五年六月十八日