湖北宜化化工股份有限公司四届三次董事会于2004年2月10日在湖北省宜昌市东山大道102号宜化大厦11楼会议室召开。会议应到董事15名，实到董事12名，董事长蒋远华先生、董事卢进福先生、董事刘燕红女士分别委托董事王在孝先生、强炜先生、余晨扬先生代为出席并表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

    二、审议通过《公司2003年度财务决算和2004年财务预算报告》

    三、审议通过《公司2003年年报及年报摘要》

    四、审议通过《公司2003年度利润分配预案》

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2003年度共实现净利润6,540.92万元，加上年初未分配利润8,961.57万元，可分配的利润为15,502.50万元，提取法定盈余公积金654.09万元，提取法定公益金327.05万元，可供股东分配的利润为14,521.36万元，经研究决定，公司2003年度利润分配预案为：以公司2003年末总股本213880370股为基数，向全体股东每10股分派现金红利1.00元(含税)。

    五、审议通过《公司投资者关系管理制度》（详见附件一）

    六、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（详见附件二）

    七、审议通过《关于变更部分董事的议案》

    因建行三峡分行所持本公司股份已转让给中国信达资产管理公司，原由建行三峡分行出任的高晓勇董事不再担任本公司董事职务；经信达公司推荐，该公司的唐春风先生拟出任本公司董事（简历见附件三）。

    因工作变动，本公司董事卢进福先生拟辞去董事职务，张忠华先生拟出任本公司董事（简历见附件三）。

    本公司对高晓勇先生、卢进福先生在担任董事期间为公司所作的辛勤工作表示最诚挚的感谢。

    公司独立董事对公司董事变更的意见：上述董事的变更符合《公司法》、《证券法》及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有关规定。

    八、审议通过《关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计单位的议案》

    九、审议通过《关于将公司2003年配股发行方案决议有效期延长一年的议案》

    2003年4月18日，公司召开的2002年股东年会审议通过了《公司2003年配股发行方案》，其决议有效期为一年。

    2003年，本公司董事会积极组织了公司配股发行方案的材料编制及申报工作。公司配股申报材料已于2003年9月月30日报送至中国证监会，目前正在中国证监会预审。

    基于上述原因，经研究决定，拟将公司2002年股东年会审议通过的2003年配股发行方案（公司2003年配股发行方案见附件四）决议的有效期延长一年。该项议案尚须经2003年年度股东大会逐项审议表决。

    十、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    十一、审议通过《关于投资氯碱及PVC项目的议案》

    十二、审议通过《关于召开公司2003年股东年会的议案》

    以上一、三、四、六、七、八、九、十一项决议及2003年度财务决算报告尚须经2003年股东年会审议。

    

湖北宜化化工股份有限公司董事会

    二OO四年二月十日

    附件一：

    湖北宜化化工股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章 总则

    第一条 为了加强和规范公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司了解的管理行为。

    第三条 公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定。

    第四条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    第五条 公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第六条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工不能在投资者关系活动中代表公司发言。

    第二章 投资者关系管理的基本原则

    第七条 投资者关系管理的基本原则：

    1、相关性原则：及时、准确、充分地披露投资者关心的与公司相关的信息；

    2、合法性原则：与投资者进行信息沟通应遵守国家法律、法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定；

    3、平等性原则：平等对待所有投资者，充分体现公司“诚实守信，公平回报”的经营理念，信息沟通一视同仁；

    4、成本效益原则：既要保证信息的时效性，又要降低信息沟通的成本；

    5、保密性原则：与投资者进行信息沟通时，保证不影响公司生产经营和泄露商业机密。

    第三章 投资者关系管理的工作对象

    第八条 投资者关系管理的工作对象：

    1、投资者（包括在册的投资者和潜在的投资者）；

    2、证券分析师、行业分析师及基金经理；

    3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；

    4、监管部门等相关机构。

    第四章 投资者关系管理负责人及机构

    第九条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

    第十条 公司投资者关系管理处负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系管理事物的组织、协调工作。

    第十一条 投资者关系管理处负责制定公司投资者关系管理工作的管理办法和实施细则，并负责具体的落实和实施。

    第十二条 投资者关系管理处负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

    第十三条 在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理处应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第十四条 投资者关系管理处应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第五章 自愿性信息披露

    第十五条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。若公司对自愿性披露的信息有疑问，在向深圳证券交易所咨询后决定披露与否。

    第十六条 公司进行自愿性信息披露遵循公平原则，使所有股东及潜在投资者、机构、专业投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

    第十七条 公司遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

    第十八条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    第十九条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确、不完整，或者已披露的预测难以实现时，公司对已披露的信息及时进行更新，对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露的义务，直至该事项最后结束。

    第二十条 公司在投资者关系活动中无论以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，要及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

    第六章 投资者关系活动

    第一节 股东大会

    第二十一条 公司根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。

    第二十二条 公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股东参加。条件具备后，利用互联网络对股东大会进行直播。

    第二十三条 为了提高股东大会的透明性，公司可根据情况，广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

    第二十四条 在股东大会过程中，如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司在会后最迟不超过二天的时间内，在公司网站或以其他方式公布。

    第二节 网 站

    第二十五条 公司在公司网站上披露公司信息，以便投资者查询和咨询。

    第二十六条 公司根据规定在定期报告中公布公司网站地址（http://www.hbyh.cn），当网址发生变更后，及时公告变更后的网址。

    第二十七条 公司不得在公司网站上转载传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告，以避免和防止对投资者的投资决策产生影响，并由此有可能引起承担或被追究的相关责任。

    第二十八条 公司对公司网站信息进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息及时更正，避免对投资者产生误导。

    第二十九条 公司设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

    第三十条 对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司加以整理后在公司网站的信息广场专栏中以显著方式刊载。

    第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

    第三十一条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

    第三十二条 分析师会议、业绩说明会或路演活动采取尽量公开的方式进行，条件具备后，可采取网上直播的方式。

    第三十三条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间、登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

    第三十四条 公司可事先通过电子信箱、网上留言、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会或路演活动上通过网络予以答复。

    第三十五条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

    第三十六条 分析师会议、业绩说明会和路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司根据情况邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

    第四节 一对一沟通

    第三十七条 公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

    第三十八条 公司在一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

    第三十九条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，可邀请新闻机构参加沟通活动并作出报道。

    第五节 现场参观

    第四十条 公司可安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

    第四十一条 公司要合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

    第四十二条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

    第六节 电话咨询

    第四十三条 公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

    第四十四条 咨询电话配有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。

    第四十五条 公司在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要立即在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

    第七章 相关机构与个人

    第一节 投资者关系顾问

    第四十六条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

    第四十七条 公司聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为同本公司存在竞争关系的其他公司服务。若公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免投资者关系顾问利用本公司的内幕信息为其他公司服务而损害本公司的利益。

    第四十八条 公司不得由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

    第四十九条 公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，不以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

    第二节 证券分析师和基金经理

    第五十条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

    第五十一条 公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司平等予以提供。

    第五十二条 公司不得出资委托证券分析师发表独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样。

    第五十三条 公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告。

    第五十四条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察上市公司原则上应自理有关费用，公司不得向分析师赠送高额礼品。

    第三节 新闻媒体

    第五十五条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

    第五十六条 对于重大的尚未公开信息在未进行正式披露之前，公司不接受媒体采访，并不向任何新闻媒体提供相关信息或细节。

    第五十七条 公司对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道予以明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，在刊登时予以明确说明和标识。

    第八章 投资者关系管理从业人员任职要求

    第五十八条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，从事投资者关系管理的员工应具备以下素质和技能；

    1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，能积极主动与相关职能部门沟通；

    2、具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、网络、证券等方面的业务知识；

    3、熟悉证券市场及资本运营，了解各种金融产品和证券市场的运营机制；

    4、具有良好的沟通技巧；

    5、具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和应变能力。

    6、有较为严谨的逻辑思维能力和较强的写作能力，能规范撰写年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告及信息披露的相关公告文件。

    第九章 附 则

    第五十九条 本制度的解释权归公司董事会。

    第六十条 本规定自公司董事会通过之日起实施。

    附件二：

    湖北宜化化工股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据国家颁布的有关法律法规，并结合公司的实际情况，经研究，拟对本公司章程部分条款进行修改，具体内容如下：

    原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化肥、化工产品制造、销售，化工技术咨询，饮食服务，文化娱乐，日用百货。”

    修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化肥、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）制造、销售，化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；”

    原“第九十七条 董事会对运用所作的风险投资权限为5000万元，投资运用资金占公司总资产的比例不得超过5%。…………”

    修改为“第九十七条 董事会对运用所作的风险投资权限为8000万元，投资运用资金占公司总资产的比例不得超过5%。…………”

    并在第九十七条后增加以下内容，对公司对外担保行为进行规范：

    “公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保。

    公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

    附件三：

    董事候选人简历：

    唐春风，男，41岁，硕士学位，高级经济师，曾任中国信达信托投资公司国际业务部副总经理、资产管理部副总经理等职，现任信达投资有限公司委托资产管理部总经理。

    张忠华，男，42岁，中共党员，大专学历，曾任湖北宜化化工股份有限公司造气车间主任、能源事业部书记、部长等职，现任湖北宜化化工股份有限公司党委委员。

    附件四：

    湖北宜化化工股份有限公司2003年配股发行方案：

    1、本次配股发行股票类型及面值：境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

    2、本次配股基数、配股比例和配售数量：本次配股以2002年末总股本213,880,370股为基数，每10股配3股。共计可配售 64164111股，其中，国家股股东可配18862746股，法人股股东可配12646254万股，社会公众股股东（流通股）可配32655109股

    3、配股价格及定价依据

    (1)本次配股价格区间初步拟定为公司配股说明书刊登日前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值或前一个交易日收盘价的65％-85％（以两个价格低者为基准价），并授权董事会与主承销商协商确定。

    (2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、公司二级市场股票价格、市盈率状况；

    D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    4、配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    本次配股决议的有效期：自股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。