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    一、会议召开和出席情况

    湖北宜化化工股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年9月19日在湖北省宜昌市东山大道102号宜化大厦11楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共5人，代表股份83388071股，占公司总股本的38.99%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长蒋远华先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

    二、提案审议情况

    大会审议并以记名投票方式通过了如下决议：

    （一）审议通过了公司董事会换届选举的议案：逐项通过了以下人员为公司第四届董事会成员：

    蒋远华先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    余晨扬先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    卢进福先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    吴书平先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    王华雄先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    王在孝先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    强炜先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    高晓勇先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    付建军先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    刘燕红女士

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    陈继勇先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    李守明先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    杨继林先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    甘德安先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    刘桂柱先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    （二）审议通过了公司监事会换届选举的议案：逐项通过了以下人员为公司第四届监事会成员：

    耿刚先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    彭志刚先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    施辉先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    王宏志先生

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    刘建明先生 、李先军先生、李宝林先生为职工监事，由公司职工代表大会选举产生，直接进入公司第四届监事会。

    （三）审议通过了公司独立董事工作制度的议案

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    （四）审议通过了公司重大投资决策程序的议案；

    （同意股份83388071股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    三、律师出具的法律意见

    公司本次临时股东大会聘请北京市君泽君律师事务所周代春律师进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1.经与会董事签字确认的临时股东大会决议；

    2.法律意见书

    

湖北宜化化工股份有限公司

    2003年9月19日