重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖北宜化化工股份有限公司三届十六次董事会于2003年7月24日在湖北省宜昌市东山大道102号宜化大厦11楼会议室召开。会议应到董事 15 名，实到董事13 名，另外2 名董事委托其他董事代为出席并表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2003年半年度报告及摘要；

    二、审议通过了公司董事会换届选举的议案：选举蒋远华先生、余晨扬先生、卢进福先生、王华雄先生、王在孝先生、吴书平先生、强炜先生、高晓勇先生、付建军先生、刘燕红女士为公司第四届董事候选人，陈继勇先生、李守明先生、杨继林先生、甘德安先生和刘桂柱先生为公司第四届独立董事候选人。(简历见附件一)

    三、通过了公司关于设立董事会专门委员会的议案，即公司在董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会。

    四、审议通过了公司关于董事会专门委员会工作细则的议案，即战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会的工作细则。

    五、审议通过了公司独立董事工作制度的议案；（见附件二）

    六、审议通过了公司关于修改董事会和经理工作细则的议案；

    七、审议通过了关于前次募集资金使用情况说明的议案;

    八、审议通过了公司关于处理报废部分资产及计提资产减值准备的议案；

    九、审议通过了公司重大投资决策程序的议案；（见附件三）

    十、审议通过了关于召开2003年第一次临时股东大会的议案；

    以上二、五、九项需2003年第一次临时股东大会表决通过。

    

湖北宜化化工股份有限公司董事会

    二OO三年七月二十四日

    附件一：董事候选人简历

    蒋远华，男，37岁，中共党员，大学文化程度，高级经济师。曾任宜昌化工厂生技科、造气车间技术员，有机车间副主任，厂长助理，本公司副总经理等职。现任湖北宜化集团有限责任公司董事长兼本公司董事长。

    余晨扬，男，54岁，中共党员，大专文化程度，高级经济师。曾任宜昌化工厂车间主任、经销科长、厂办主任、经营厂长等职，现任本公司副董事长、副总经理，兼本公司董事会秘书。

    卢进福，男，55岁，中共党员，大专文化程度，高级经济师，曾任宜昌化工厂车间主任、党委副书记等职，现任本公司党委书记、董事、副总经理。

    王华雄，男，38岁，中共党员，大学文化程度，高级工程师。曾任本公司合成车间技术员、生产科副科长、科长、公司副总经理等职，现任本公司董事、总经理。

    吴书平，男，48岁，中共党员，大专文化程度，高级经济师。曾任宜昌化工厂行政科长、副厂长、湖北宜化物资公司总经理等职，现任本公司董事、副总经理兼经贸分公司经理。

    王在孝，男，38岁，中共党员，大学文化程度，高级经济师。曾任宜昌化工厂仪表车间技术员、车间主任、湖北长阳化工公司总经理等职，现任本公司董事、副总经理兼财务总监。

    强炜，男，37岁，中共党员，大学文化程度，律师，曾任宜昌化工厂法律中心主任等职，现任本公司董事、资本运营部部长。

    刘燕红，女，39岁，中共党员，大学文化程度，高级会计师，曾任湖北二轻贸易中心主管会计，现任湖北三环集团公司总会计师、湖北三环投资管理公司董事长。

    付建军，男，45岁，中共党员，大专文化程度，曾任宜昌市供电局用电分局局长，现任本公司董事、宜昌市供电局副总经济师兼市场营销部主任。

    高晓勇，男，41岁，中共党员，大专文化程度，曾任建行三峡分行城区支行副行长，建行三峡分行虎亭支行行长，现任本公司董事、建行三峡分行公司业务部总经理。

    陈继勇，男，50岁，中共党员，经济学博士，武汉大学教授，博士生导师，湖北省社会科学院院长。现任本公司独立董事，武汉大学美国加拿大经济研究所所长，同时兼任国际东亚经济学会理事、全国美国经济学学会会长、中国外国经济史学会副会长、湖北省经济学团体联合会执行主席等职。

    李守明，男，58岁，中共党员，武汉大学教授。现任本公司独立董事，武汉大学商学院会计系任教，兼任中国会计学会理事、湖北省会计学会常务理事、湖北省注册会计师协会理事、湖北省会计专业高级职称评审委员会评委等职。

    甘德安，男，51岁，经济学教授，工商管理博士。现任本公司独立董事，江汉大学商学院院长，兼任中国社会科学院经济学博士发展研究中心研究员、副主任、中国民营企业研究会理事。

    杨继林，男，55岁，热物理工程博士、教授。现任本公司独立董事，华中科技大学化学系副主任，兼任中国金属协会理化检测分会理事、中国金属协会热疲劳分会副理事长。

    刘桂柱，男，38岁，武汉大学法学硕士，执业律师。现任本公司独立董事，湖北宜昌普济律师事务所主任，兼任宜昌仲裁委员会仲裁员。

    附件二：

     湖北宜化化工股份有限公司独立董事工作制度

    第一条 为强化独立董事工作职责,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特建立独立董事制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）规定的任职资格及独立性要求。

    第四条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过六年。

    第六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    第七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第八条 独立董事可行使以下职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于5000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于5000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立懂事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十条 为保证独立董事有效行使职权，公司有义务向独立董事提供以下必要条件：

    1、保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

    2、提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

    3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除以上津贴，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    

湖北宜化化工股份有限公司董事会

    二OO三年七月二十四日

    附件三：

     湖北宜化化工股份有限公司重大投资决策程序

    1、投资权限

    本公司最高权力机构为股东大会，公司经营方针、重大投资计划、投资项目由股东大会审议批准。公司设董事会，对股东大会负责，决定公司的经营、计划和投资方案，实施股东大会授权在尿素、季戊四醇产品上下游关系领域范围内进行不超过公司净资产50%的风险投资决策权。公司总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。董事会授权董事长在闭会期间，行使以下职权：(1)公司最近经审计的总资产不超过5%的数额（含5%、绝对金额不超过8000万元）的对外投资权、收购、出售资产等行为的决策权；(3)在不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并事后向董事会、股东大会汇报。

    2、投资原则

    (1) 本公司进行重大投资决策所遵循的主要原则为：投资与公司发展战略一致的原则；

    (2) 经济效益原则，即投资要有效益；

    (3) 注重投资比例、投资回收期的原则，即对外投资比例不超过总资产的5%，绝对金额不超过8000万元，通过投资回收期的确定来合理地处理投资与正常经营之间的关系；

    (4) 长远利益原则，即投资要为企业将来扩大经营规模准备条件；

    (5) 进行可行性研究原则，即要对投资的必要性、可靠性、风险性、收益性进行研究论证。

    3、投资决策程序

    公司本部项目投资：

    (1) 公司技术开发部牵头负责项目的前期调研和初步论证，撰写项目考察分析报告，并提出项目意见，报主管领导审批；

    (2) 经主管领导审批通过后，技术开发部负责会同其他职能部门根据投资项目的规模、周期、效益等情况编制初步可行性报告或项目建议书，由主管领导报总经理同意后，组织业务部门会审；

    (3) 经业务部门会审通过后，技术开发部负责会同其他职能部门编制详细的可行性研究报告，组织邀请有关专家或委托有资质的咨询机构，形成数据准确、情况翔实、分析全面、观点鲜明的可行性研究报告，由办公室提交总经理办公会会议审批，并形成纪要；

    (4) 在总经理办公会会议审定后，由办公室组织，根据要求报公司董事会或股东大会审批；

    (5) 公司股东大会或董事会审批同意后，由技术开发部和具体负责部门组织与有关合作各方签订正式合同等法律文件，进入操作程序。

    公司控股子公司项目投资：

    本公司下属子公司对有关本企业的新建、扩建、改建项目须报公司总部批准后组织实施；公司各下属公司有关长期投资、对外投资、合资、联营等经济行为须报公司总部批准。

    子公司提出的项目申请书（附可行性报告），根据权限来决定是否报本公司批准；由其自主决策的项目须报本公司备案；须报批的项目由企业技术开发部会同其他部门进行项目可行性初审，报经本公司总经理办公会评审，根据权限由董事长审批，投资总额超过本公司总资产5%的需经本公司董事会或股东大会批准。

    固定资产投资：

    各部门购置固定资产应首先向公司技术开发部提出申请，填写固定资产申购表，一式三份，由公司技术开发部审批，主管领导批准后方可实施，并交技术开发部、财务部备案。

    

湖北宜化化工股份有限公司董事会

    2003年7月24日