致：湖北宜化化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修 订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《湖北宜化化工 股份有限公司章程》（下称《公司章程》），北京市君泽君律师事务所（下称“本 所”）接受湖北宜化化工股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师（下称“ 本所律师”）出席公司2001年年度股东大会，并出具本法律意见书。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见 所必须查阅的文件，列席了公司2001年年度股东大会，审查了本次股东大会召集、 召开的有关程序，出席会议的人员和股东的资格，股东大会表决的程序及有关的其 他法律问题，并出具如下法律意见。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次年度股东大会决议一起予以公告，并依 法对本法律意见书承担相应的责任。

    一、 本次股东大会的召集、召开程序。

    1、本次会议的召集议案是由公司董事会于2002年3月20日召开的第三届董事会 第八次会议上表决通过的。召开本次股东大会的通知于2002年3月23 日在《中国证 券报》和《证券时报》上同时进行了公告。

    2、本次会议通知列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议题、 出席会 议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

    3、本次会议于2002年5月16日（星期四）上午9时30 分在湖北省宜昌市宜化大 厦第十一楼会议室召开，出席会议的股东（含股东代表，以下同）人数为七人，代 表股数份94290089股，占公司股本总额的40.09％。

    据此，本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》第 105 条、《规范意见》第5条和《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会会议人员资格。

    经验证，出席本次会议股东共计七人，均为合法持有公司股份的股东。列席会 议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止于2002年5月13 日 下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东 和出席会议的股东或其委托代理人出示的证明材料，本所律师认为：上述出席本次 会议人员的主体资格符合《公司法》第108条、《规范意见》第28条和《公司章程》 的规定。

    三、 提出新议案的股东的资格。

    本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

    四、 本次股东大会的表决程序。

    经验证：出席本次会议的股东以记名投票方式分别对下列议案逐项进行表决并 予以通过：

    1、 《湖北宜化化工股份有限公司 2001 年度董事会报告》。 其中：同意者 94290089股，占出席会议股东所持股份的100 ％；反对者0股；弃权者0股。

    2 、 《湖北宜化化工股份有限公司 2001 年度监事会报告》。 其中：同意者 93028047股，占出席会议股东所持股份的98.66 ％；反对者0股；弃权者1262042股， 占出席会议股东所持股份的1.34 ％。

    3、《湖北宜化化工股份有限公司2001年年度报告》及其摘要。 其中：同意者 94290089股，占出席会议股东所持股份的100 ％；反对者0股；弃权者0股。

    4、《湖北宜化化工股份有限公司2001年度财务决算报告和2002 年度财务预算 报告》。其中：同意者94290089股，占出席会议股东所持股份的 100 ％；反对者0 股；弃权者0股。

    5、《湖北宜化化工股份有限公司2001年度利润分配方案及2002 年度利润分配 政策》。其中：同意者94290089股，占出席会议股东所持股份的 100 ％；反对者0 股；弃权者0股。

    6、《关于计提资产减值准备的议案》。其中：同意者94290089股， 占出席会 议股东所持股份的100 ％；反对者0股；弃权者0股。

    7、 《关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的议案》。 其中：同意94290089股，占出席会议股东所持股份的100 ％；反对者0股；弃权者0 股。

    8、《关于变更‘三乙’项目资金投向的议案》。其中：同意者94290089 股， 占出席会议股东所持股份的100 ％；反对者0股；弃权者0股。

    9、《股东大会议事规则》。其中：同意者94290089股， 占出席会议股东所持 股份的100 ％；反对者0股；弃权者0股。

    据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》第106 条和《公司 章程》的规定。

    五、 结论意见

    综上所述：本所律师认为：公司本次年度股东大会的召集、召开和表决程序， 出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年五月十六日。

    本法律意见书正本一式三份。