本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目概述

    1997年12月，本公司以当时总股本12750.15万股为基数，按10配1.5384股的比 例向全体股东实施配股，实际配股总数为1631.619万股，每股配售价8元， 扣除发 行费用，实际募集资金12825.47万元，按照《配股说明书》的承诺，其中的500 万 元投入公司与中科院大连物化所共同开发的合成氨联产乙醇、乙醛、乙酸等含氧化 合物4000吨/年项目，到目前为止，仅投入开发费30万元，尚节余资金470万元，根 据该项目实施的实际情况，本公司拟决定停止对该项目的继续投资，将该项目未投 入的470万元用于补充流动资金，占公司配股筹资额的3.66％。 本次募集资金投向 的变更不构成关联交易。

    2002年3月20日， 本公司召开三届八次董事会对上述募集资金投向的变更进行 了审议，与会董事一致同意上述变更事项。

    二、无法实施原项目的具体原因

    合成氨联产乙醇、乙醛、乙酸4000吨/ 年项目由本公司与中科院大连物化所合 作开发，1997年4月4日国家经贸委以国家经贸委司（局）发文技术（1997）17号文 批准了该项目，项目总投资为3504万元，到目前为止，该项目仅投入前期开发费30 万元。

    乙醇、乙醛和乙酸都是基本的有机化工原料，具有极其广阔的市场前景，由于 我国乙醛主要靠乙醇氧化法生产，乙醇和乙酸主要依赖粮食和石油，而我国粮食和 石油都相对缺乏，因此，“三乙”将面临有效需求不断增加和生产原料的相对不足 的矛盾，合成氨联产“三乙”等化合物项目却能解决这一重大化工消耗难题，该项 目使用的原材料为合成气，可以从我国丰富的煤炭资源中获得，以煤为原料合成氨 联产“三乙”的技术路线，立足我国国情，有着良好的应用前景和经济效益，因此， 本公司于1997年决定投资“三乙”项目，但是，近几年来，用以生产“三乙 ”的 两种原材料——煤炭和粮食市场发生了较大的变化，由于受国家宏观经济政策的影 响，煤炭资源逐年趋紧，煤炭价格逐年上升，粮食方面，国家粮食储备趋于饱和， 粮价出现了较大幅度的下降。1997年“三乙”项目立项时，以煤为原料合成“三乙” 相对以粮食为原料生产“三乙”在生产成本上具有较大优势，由于煤炭价格的上涨， 以煤为原料生产“三乙”已丧失其成本优势，继续投资该项目无法达到当初预期的 经济效益，市场前景很难把握，加之，由于以煤为原料生产“三乙”在国外尚无成 功经验，存在较大技术风险，本着对股东负责，对企业负责的务实态度，本公司决 定停止对“三乙”项目的投资，将对该项目尚未投入的470 万元募集资金用于补充 公司的流动资金。

    三、本次变更募集资金投降的批准与生效

    本次募集资金变更尚需公司股东大会审议，本公司定于2002年5月16 日召开股 东大会审议该事项。

    四、备查文件

    1、湖北宜化三届八次董事会决议及会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、湖北宜化三届六次监事会决议及会议记录；

    4、关于变更募集资金投向的说明报告。

    

2002年3月23日

    湖北宜化化工股份有限公司董事会

    附件一：

    

湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为维护湖北宜化化工股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合 法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司治理准则》和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）以及国家的相关法规，制定本规则。

    第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称股东大会） 。

    第三条 本规则是股东大会审议和表决议案的基本行为准则。

    第四条 本公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股 东大会依法履行职权。

    第二章 股东大会的职权

    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司向社会公开发行新股作出决议；

    （十）对公司向社会公开发行可转换公司债券作出决议；

    （十一）对发行公司债券作出决议；

    （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十三）修改公司章程；

    （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会的召集程序

    第一节 股东大会的召开条件

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意。

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

    第二节 股东大会通知

    第九条 股东大会会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须取消或延期召开 股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布取消或延期通知，并 说明原因，如属延期，应当在通知中公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三节 股东大会的召集

    第十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由副董事长或董事长指定的其它董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东（或股东代理人）主持会议； 如果因任何理由，股东（或股东代理人）无法主持会议，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第十二条 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东 大会，阐明会议议题和内容完整的提案，并报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知。

    （三）董事会在收到提议股东的书面提案后，应当依据有关法律、法规和《公 司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内 反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （四）如果董事会做出不同意召开股东大会的决定，应将反馈意见通知提议股 东，提议股东可以在收到董事会通知之日起十五内决定放弃召开临时股东大会，或 者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定自行召开临时股东大会，应当 书面通知董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    （五）对于提议股东因董事会未应前述要求而自行召开临时股东大会，董事会 及董事会秘书应履行职责，给予必要的协助。会议费用的合理开支由公司承担。

    第十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照本议事规则第十二 条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第四节 股东大会会议登记

    第十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第四章 股东大会议事程序

    第一节 股东大会提案

    第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案。提案由董事会提出，并在召开股东大会的通知中对其内容予以充分披露。股东 大会应当对具体的提案作出决议。

    年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东或者监事会，可以提出临时提案，提案人应当在股东大会召开前十 天将提案书面递交董事会并由董事会审核后公告。

    第二十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十二条 董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第二十三条 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本议事规则第十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。

    第二节 股东大会决议

    第二十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第二十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第二十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第二十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第二十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第二十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、 监事提名由上届董事会、监事会的最后一次会议分别作出，并履行送所在地中国证 监会派出机构备案及公告等手续。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事提名的具体方式及程序：公司董事会十一名成员中，其中六名董事由公司 相对控股的第一大股东提名，其余三名董事由顺延的其他法人股东单位提名，每一 法人股东单位推荐一名董事，另外两名董事为独立董事。提名董事的相关资料须以 书面形式报送公司董事会。

    监事提名的具体方式及程序：公司监事会七名成员中，其中三名监事由公司工 会提名，由公司职工代表选举产生；另四名监事由除已推荐公司董事外顺延的其他 法人股东单位提名，每一法人股东单位推荐一名监事。提名监事的相关资料须以书 面形式报送公司监事会。

    第三十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第三十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行统计，在决议公告中予以披露。

    关联关系股东的回避和表决程序：股东大会进入讨论表决关联事项议程时，关 联关系股东予以离场，待该事项经其他股东讨论表决并对结果予以统计后，关联关 系股东方可进入股东大会会场，继续进行会议其他议程。

    第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第三十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第三节 股东大会会议记录

    第三十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、时间、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为三年。

    第四节 股东大会决议公告

    第三十九条 股东大会召开后，应按《公司章程》或国家有关法律及行政法规 进行信息披露，信息披露的内容由公司董事长负责按有关法规规定进行审查，并由 董事会秘书依法具体实施。公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文 稿、会议记录和全套会议文件及电子文本报送证券交易所，经审查后在指定报刊上 刊登决议公告。

    第四十条 公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请 的律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 和提案内容。

    第四十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第四十二条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》和《证 券时报》上或中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊、网站上公告。

    第五章 附则

    第四十三条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第四十四条 本规则自股东大会批准之日起生效。

    第四十五条 本规则的解释权属于公司董事会。