湖北宜化化工股份有限公司于2001年10月23日在宜昌市东山大道102 号宜化大 厦十一楼会议室召开了三届七次董事会，应到董事11名，实到董事11 名， 部分监 事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以举手表决的方式通 过如下决议。

    一、会议通过了《关于公司受让英国国际电力公司持有的宜昌宜化太平洋热电 有限公司36.5％股权的议案》，公司为调整产品结构，培育新的利润增长点，经与 英国国际电力公司协商，决定以678.4158万美元受让英国国际电力公司持有的宜昌 宜化太平洋热电有限公司36.5％股权，英电公司同时委托本公司管理其在热电公司 剩余25％的股权，本公司可获得由英电公司所有的、热电公司的20％的股权收益和 基于该20％股权而产生的一切经济利益。该事项涉及关联交易，本公司将按有关规 定的要求履行批露义务。

    （六名关联董事回避了表决，非关联董事5 名同意，0 名弃权，0 名反对）

    二、会议通过了《关于公司受让湖北宜化集团有限责任公司部分资产的议案》， 公司为保证生产经营的独立性，贯彻国家有关部门提出的“三分开”及减少关联交 易的政策方针，2000年底建立了自己的物资供应及产品销售系统，为节约成本、优 化资源配置，经与湖北宜化集团有限责任公司协商，决定以752.93万元受让湖北宜 化集团有限责任公司销售、储运及采购系统的部分资产，进一步健全公司的物资采 购和产品销售网络。此项交易的价格尚需国有资产管理部门确认。该事项涉及关联 交易，本公司将按有关规定的要求履行批露义务。

    （六名关联董事回避了表决，非关联董事5 名同意，0 名弃权，0名反对）

    三、会议通过了《关于公司调整董事会部分成员的议案》，黄正银女士、卞于 桂先生、黄德明先生、何行成先生不再担任本公司董事职务；提名高晓勇先生、别 传远先生为董事候选人，陈继勇先生、李守明先生为独立董事候选人（简历附后）。

    四、会议通过了《公司关于独立董事津贴的议案》，公司拟决定每位独立董事 3万元／年的津贴。

    五、会议通过了《公司关于修改公司章程部分条款的议案》，将公司章程第六 条修改为：公司注册资本为人民币213880370.00元。将公司章程第二十条修改为： 公司股本结构为：普通股213880370股，其中发起人持有62875822股， 其他内资股 股东持151004548股。 将公司章程第九十三条修改为：董事会由十一名董事组成， 设董事长一人，副董事长一人，独立董事两名。将第一百一十二条修改为：公司根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，设立独立 董事。 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、 行政法规 及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立董事必须具有的 独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；（五）公司章程规定的其他条件。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司 或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司 前十名股东的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证 监会认定的其他人员。

    以上事项均需临时股东大会表决通过。

    附件一、董事候选人简历

    高晓勇，男，39岁，中共党员，大专学历，经济师。曾任建行宜昌市分行东山 支行副行长、行长，建行宜昌市分行人事科副科长，建行三峡分行信用卡部高级副 经理，现任建行三峡分行虎亭支行行长；

    别传远，男，38岁，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任湖北第一机械工 业学校讲师，湖北省机械工业厅财务物价处会计师，现任三环集团公司总会计师兼 湖北三环投资管理有限公司董事长；

    陈继勇，男，48岁，中共党员，经济学博士，武汉大学教授，博士生导师，湖 北省社会科学院院长。1993年享受国务院颁发的突出贡献津贴，1997年被省委、省 政府授予有突出贡献的中青年专家称号。1994年以来，先后发表论文100余篇， 出 版著作13部，参编各种著作16部，主要有《美国对外直接投资研究》、《90年代美 国经济》、《关贸总协定与中国》、《中国入世风云录》。现任武汉大学美国加拿 大经济研究所所长，同时兼任国际东亚经济学会理事、全国美国经济学学会会长、 中国外国经济史学会副会长、湖北省经济学团体联合会执行主席等职。

    李守明，男，56岁，中共党员，武汉大学教授。1993年享受国务院颁发的政府 特殊津贴。1990年以来，先后出版《目标成本控制论》、《成本与效益计算基础》、 《乡镇企业财务会计》、《电算化会计原则与设计》、《财务决策支持系统》等专 著，发表《试析会计决策支持系统》、《论我国会计电算化的发展》、《试析我国 管理会计研究与国际惯例的差距》等论文。现在在武汉大学商学院会计系任教，同 时兼任中国会计学会理事、湖北省会计学会常务理事、湖北省注册会计师协会理事、 湖北省会计专业高级职称评审委评委等职。