致:湖北宜化化工股份有限公司(贵公司)
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、其他相关法律法规、贵 公司章程(公司章程)的有关规定及贵公司的委托,本律师出席公司2000年度股东大 会(以下简称“本次股东大会”)并出具法律意见书。
    本法律意见书仅供贵公司2000年度股东大会之目的使用,本律师同意将本法律 意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本律师对贵公司的 本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会的如下 问题发表法律意见。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    贵公司董事会已于2001年3月31日在《证券时报》、 《中国证券报》刊登了《 湖北宜化化工股份有限公司关于召开2000年股东年会的公告》,根据该公告,贵公 司董事会决定于2001年5月8日召开本次股东大会,贵公司在该公告中列明了会议地 点及提交会议审议的议案,并说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决 权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系 人等事项。贵公司董事会已将本次股东大会召开的相关事宜在股东大会召开前30日 以公告方式通知全体股东。
    贵公司董事会已在公告中列明提交本次股东大会讨论的事项,并按有关规定对 相关议案的内容进行了充分披露。
    经合理查验,贵公司本次股东大会的召开时间、地点与本次会议通知一致,会 议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据股东签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共 计9人,代表股份81126415股,占贵公司股份总数的43.39%;经合理查验,上述股 东及委托代理人参加会议的资格均合法有效;除贵公司股东及委托代理人外,其他 出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。
    经合理查验,本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。
    三、股东大会的表决程序
    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案 进行了逐项表决并通过了以下决议:
    1、审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司2000年度董事会工作报告》;
    2、审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司2000年度监事会工作报告》;
    3、审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司2000年度财务决算报告》;
    4、审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司2000年度利润分配方案》;
    5、审议通过了《更换公司部分董事的议案》。
    经合理查验,贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况 当场公布了表决结果。会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签署。 本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。
    综上所述,本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及贵公司章程的规定;出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序 均合法有效。
    本法律意见书正本二份,副本四份。
    
北京市国方律师事务所 康莹 律师    2001年5月8日