湖北宜化化工股份有限公司董事会：

    我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管理办 法》的要求，对贵公司截至2000年12月31日的前次募集资金投入情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证 言等。我们的责任是对公司董事会提供的资料发表审核意见。在审核过程中，我们 结合贵公司实际情况进行了审慎调查，实施了包括实地观察、查阅有关资料等我们 认为必要的审核程序。我们所发表的意见是根据审核过程中所取得的材料作出的职 业判断。

    经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)105号文批准，贵公司以1997 年股 本12,750.15万股为基数，按10股配1.5384股，扣除法人股放弃部分配股329. 943 万股，实际配股总数为1,631.619万股，每股配售价8元，扣除发行费用227.480 万 元，实际募集资金12,825.47万元，于1998年1月20日全部到位， 并经湖北大信会 计师事务所鄂信业字(1998)第009号《验资报告》验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)截至2001年12月31日，贵公司前次募集资金实际使用情况按投资项目，分 别列示如下：(单位：人民币万元)

投资项目                                 投资时间  投资金额    完工(成)程序

购买湖北宜化有机化工公司资产             1997.12    3,783.89    已完成收购

合成氨联产乙醇、乙醛、醋酸等化合物工程   1997.12       30.00    注(1)

化肥改扩建工程                        1997－1998    8,000.00    注(2)

补充流动资金                                1998      541.58

小计                                               12,355.47

    注1：合成氨联产乙醇、乙醛、醋酸化合物工程是经国家经贸委国经贸技[1997] 459号文批准，公司与中科院大连学物理研究所共同开发， 系国家科技攻关重点 项目。贵公司考虑到该项目的试验性风险，目前仅投入30万元开发费，该项目节余 资金贵公司已专户存储，公司将视工程的进展情况逐渐投入资金。

    注2：化肥改扩建工程是根据国家计委计原材(1997)1329号文批准建设， 工程 总概算46,787万元，一期工程实际投入资金17,951.87万元， 其中前次募集资金投 入8,000万元，一期工程已于1998年7月竣工投产， 一期工程完工转入固定资产 17, 951.87万元。

    (二)经将上述募集资金实际运用情况配股说明书承诺内容进行对照，具体情况 如下： (单位：人民币万元)

    配股说明书承诺投资项目       实际投资项目        配股说明书承诺金额

    购买湖北宜化有机化工公   购买湖北宜化有机化工       4,150.0793     

    司资产                   公司资产

    合成氨联产乙醇、乙醛、   合成氨联产乙醇、乙醛、         500.00     

    醋酸等化合物工程         醋酸等化合物工程

    化肥改扩建工程           化肥改扩建工程               8,000.00     

    补充流动资金             补充流动资金                     0.00     

    小计                                               12,650.0793     


    配股说明书承诺投资项目       实际投资项目       实际投资金额     差异 

    购买湖北宜化有机化工公   购买湖北宜化有机化工     3,783.89      366.19

    司资产                   公司资产                                     

    合成氨联产乙醇、乙醛、   合成氨联产乙醇、乙醛、      30.00      470.00

    醋酸等化合物工程         醋酸等化合物工程                             

    化肥改扩建工程           化肥改扩建工程           8,000.00            

    补充流动资金             补充流动资金               541.58      注3   

    小计                                             12,355.47            

    注3：由于贵公司实际募集资金12,825.47万元， 较配股说明书承诺投资金额 12,650.08万元，多出175.39万元，加之购买湖北宜化有机化工公司资产结余资金 366.19万元，合计541.58万元，全部用于补充流动资金。

    (三)经将上述募股资金使用情况与公司最近披露的定期报告和其他信息披露文 件中相关内容逐项对照，具体情况如下(单位：人民币万元)

    投资项目                                实际投资额    信息披露额   差异

    购买湖北宜化有机化工公司资产             3,783.89       3,783.89    —

    合成氨联产乙醇、乙醛、醋酸等化合物工程       30.00         30.00    —

    化肥改扩建工程                            8,000.00      8,000.00    —

    补充流动资金                                541.58        541.58    —

    小计                                     12,355.47     12,355.47    —

    三、贵公司本次配股材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与上 述信息披露文件中涉及的有关前次募集资金的使用的内容一致，其与前次募集资金 实际使用情况核对完全相符。

    四、贵公司前次募集资金未按承诺项目投入数额为470万元， 占前次募集资金 金额的3.66％。

    五、前次募集资金使用结论

    经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和其 他有关信息披露文件与公司前次募集资金的实际使用情况完全相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申请材料一起上报，并对 本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。

    

湖北大信会计师事务所 中国注册会计师：张丹凤

    　 中国·武汉 中国注册会计师：汪巧林

    　 2001年4月11日