本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    本次有限售条件的流通股上市股数为3,809,540股本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月2日

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革方案要点：

    股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价股份。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期：

    2006年4月3日,公司召开的股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日：2006年4月19日

    二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

    1、承诺情况

    (1)本次申请解除其所持股份限售的股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务：其所持湖北宜化股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；

    (2)公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)在股权分置改革方案中作出如下特别承诺：

    ①股份限价出售承诺

    在上述十二个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；同时方案实施12个月后的24个月内,减持价格不低于每股7.48元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项,则按规定对该价格进行相应除息除权处理。公司于2006年6月5日实施了每10股转赠10股派2元的年度分配方案,上述限售价格相应调整为3.64元)。

    ②追送股份承诺

    宜化集团承诺,若公司发生下述情况之一(以先发生的情况为准),将触发追送股份承诺条款：(I)如果公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净资产收益率低于10％,或公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净利润低于2005年扣除非经常性损益后的净利润；(II)公司2005至2008年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    如果发生上述情况之一,宜化集团承诺：按照使现有流通股股东每10股获送0.5股的比例无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的持有无限售条件流通股股东追加送股,追送股份的总数计7,782,801股。

    如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时,前述追加送股总数不变,但每10股送0.5股的追加送股比例将作相应调整。公司于2006 年6 月5日实施了2005 年度分红方案,每10 股转增10 股,上述追送的股份数相应调整为15,565,602股。

    公司董事会将在触发追送股份条件的公司审议《年度报告》的股东大会十日内发布追送股份实施公告,二十日内实施完毕。

    追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有持有无限售条件的流通股股东(除宜化集团)。

    追加送股安排仅限一次,当追加送股安排条件首次触发时,宜化集团即执行追加送股安排。执行后,宜化集团的追加送股安排承诺自动解除。

    ③提出分红方案承诺

    若本次股权分置改革方案获准实施,则宜化集团承诺将在2006年、2007年及2008年度股东大会上提出分红议案,建议湖北宜化的利润分配比例不低于当年实现的可分配净利润(非累计可分配利润)的30%,并在股东大会上对该议案投赞成票。

    2、承诺履行情况

    (1)法定承诺履行情况：股权分置改革实施后,本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺,其所持股份在12个月内未上市交易或者转让。

    (2)宜化集团特别承诺履行情况

    ①股份限价出售承诺的履行

    在2007年4月20日解除限售条件后的24个月内,宜化集团若通过交易所交易系统减持湖北宜化股份,最低出售价格将不低于3.64元/股股票市价(按2006年6月5日公司实施每10股转赠10股派2元的年度分配方案后的除权除息价格计算)。若宜化集团有违反此承诺的卖出交易,则宜化集团授权中国证券登记结算有限公司深圳分公司将卖出资金的差价部分划归上市公司所有。

    该项承诺尚在履行期间。

    ②提出分红方案承诺的履行

    在2007年4月14日召开的公司2006年度股东大会上,宜化集团提出了每10股派1.2元的分红方案,累计分红65,085,366.24元,分配比例高于当年实现的可分配净利润215,135,788.46元(非累计可分配利润)的30%,该项分红方案已获得股东大会通过。

    该项承诺已于2007年6月14日履行完毕。

    ③追送股份承诺的履行。

    根据公司2006年度财务审计报告,公司在2006年度尚未触发追送股份条款,宜化集团2006年度无须实施追送股份。

    该项承诺仍在履行期间。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    股改实施后至今,没有发生除转增股本以外的股本结构变化。

    本次解除股份限售的同时,持有公司有限售条件股份的股东锡山市金城无线电有限公司(现已变更为“王惠媛”)将偿还宜化集团代垫股份37,050股,持有公司有限售条件股份的股东宜昌永耀电力集团有限责任公司将偿还湖北财智投资有限公司1,285,564股,宜化集团收到偿还的代垫股份37,050股后,持有限售流通股60,750,596股,占公司总股本比例为11.20%。湖北财智投资有限公司收到偿还的代垫股份1,285,564股后,持有限售流通1,285,564股,占公司总股本比例为0.23%。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金情况。

    五、本次解除股份限售安排

    1、本次解除股份限售的日期为2007年7月2日；

    2、本次解除股份限售的股份总数为3,809,540股,占公司股份总数的0.70%,具体如下：

    单位：股

  序号  股东名称                                    持有的有限售条件流通   本次可解除限售股份的  本次解除限售股份占总
                                                    股                     数量                  股本比例
  1     湖北财智投资有限公司                        1,258,564              1,258,564             0.23%
  2     宜昌永耀电力集团有限责任公司                2,478,026              2,478,026             0.46%
  3     锡山市金城无线电有限公司(现已变更为“王惠   72,950                 72,950                0.01%
        媛”)
        合计                                        3,809,540              3,809,540             0.70

    3、根据本公司股权分置改革方案实施公告,在代垫对价安排的7家股东中,上海荣福室内装潢有限公司、宜昌市三维市政工程有限责任公司、吉林市吉鑫润滑油经销有限公司、吉林市雾凇实业有限公司已于2007年4月20日解除限售条件。宜昌市电力实业开发公司、锡山市金城无线电有限公司已分别向垫付股东湖北财智投资有限公司、宜化集团偿还代垫的对价股份,湖北财智投资有限公司、宜化集团已同意其所持限售股份上市流通；宜昌三峡银豪实业总公司因尚未向垫付股东偿还垫付股份,其所持限售股份合计25,486股暂不安排上市流通。

    4、限售股份冻结情况。截至本公告日,公司股东宜化集团所持限售股份中用于履行追送承诺的7,782,801股已冻结。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。

    六、股本变动结构表 单位：股

                                   本次变动前                                 本次变动后
                                   股份数量                   比例            股份数量                  比例
  一、有限售条件股份               64,609,810                 11.91%          60,800,270                11.21%
  1、国家持股                      60,713,546                 11.19%          60,750,596                11.20%
  2、国有法人持股
  3、其他内资持股                  3,896,264                  0.72%           49,674                    0.01%
  其中：境内法人持股               3,872,076                  0.71%           25,486                    0.00%
  境内自然人持股                   24,188                     0.00%           24,188                    0.00%
  4、外资持股                      0                          0.00%
  其中：境外法人持股               0                          0.00%
  境外自然人持股                   0                          0.00%
  二、无限售条件股份               477,768,242                88.09%          481,577,782               88.79%
  1、人民币普通股                  477,768,242                88.09%          481,577,782               88.79%
  2、境内上市的外资股
  3、境外上市的外资股
  4、其他
  三、股份总数                     542,378,052                100.00%         542,378,052               100.00%

    七、保荐机构核查意见

    宏源证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定,对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查,并出具了核查报告。

    保荐机构认为：湖北宜化相关股东严格履行了或正在履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。湖北宜化董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

    八、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告。

    湖北宜化化工股份有限公司

    董事会

    2007年6月29日