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一、日常关联交易的基本情况
关联交易类别 关联人 预计总金额
销售产品 湖北宜化集团有限责任公司 10,000.00
采购原材料 湖北宜化集团矿业有限责任公司 10,000.00
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况与本公司的关联关系：
①湖北宜化集团有限责任公司
住 所： 湖北省宜昌市沿江大道47号
法定代表人：蒋远华
注册资本： 贰亿零伍佰万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 化肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口
与本公司的关联关系：湖北宜化集团有限责任公司是本公司第一大股东,持有本公司股份8659.96万股,占本公司总股本的15.97%。
履约能力分析：湖北宜化集团有限责任公司依法存续且经营正常,能够按照协议执行,不存在因支付款项形成坏帐的可能性。
②湖北宜化集团矿业有限责任公司
住 所： 宜昌市夷陵区平湖大道27号
法定代表人：黄启生
注册资本： 叁千万元
公司类型： 有限责任公司
湖北宜化集团矿业有限责任公司是湖北宜化集团有限责任公司的全资子公司。
经营范围： 主要从事磷矿采选、加工、销售
与本公司的关联关系：湖北宜化集团矿业有限责任公司与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。
履约能力分析：湖北宜化集团矿业有限责任公司依法存续且经营正常,能够按照协议执行,不存在因支付款项形成坏帐的可能性。三、定价政策和定价依据
1、定价政策和定价依据
经双方协商,价格应根据同类产品的市场价格予以确定。
本公司控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司向湖北宜化集团有限责任公司销售聚氯乙烯产品,预计2007年交易额为10000万元人民币。
湖北宜化集团矿业有限责任公司向本公司的控股子公司湖北宜化肥业有限公司(原名“湖北宜化大江复合肥有限公司”)销售磷矿石等原材料,预计2007年交易额为10000万元人民币。
2、上述交易没有产生利益转移事项。四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性和持续性
本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要。预计本公司还将会持续进行这种交易。
2、选择与关联方进行交易主要是为了充分利用湖北宜化集团有限责任公司现有的销售网络,扩大产品销售规模。
3、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,无损害本公司利益行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
4、此项关联交易对本公司的独立性没有影响,公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。五、审议程序
1、2007年2月12日召开的公司五届二次董事会就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决,表决时公司4名关联董事蒋远华先生、王在孝先生、王华雄先生、赵大河先生、按规定予以回避,公司11名非关联董事审议通过了《日常关联交易的议案》。
2、公司独立董事事前就上述日常关联交易进行了认真的审阅,出具了事前认可意见书表示同意,并发表了如下独立意见：
(1)日常关联交易协议内容公平、合理,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(2)董事会对日常关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此项日常关联交易的后期发生,需获得股东大会的批准。六、关联交易协议签署情况
宜昌宜化太平洋热电有限公司(甲方)与湖北宜化集团有限责任公司(乙方)签署的《产品销售协议》；
湖北宜化集团矿业有限责任公司(甲方)与湖北宜化肥业有限公司(乙方)签署的《产品销售协议》。
1、交易金额：实际发生数 具体单价
2、付款安排和结算方式：双方同意按照实际发生额,每月5日对上月发生额进行结算；乙方应在结算之日起10日内付清全部价款,否则应向甲方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。甲方应自收到全部价款后5日内向乙方开具正式发票。
3、协议签署日期：2007年1月1日
4、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
5、协议有效期：本协议有效期为1年,自2007年1月1日起至2007年12月31日止。七、备查文件
1、本公司五届二次董事会决议；
2、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、宜昌宜化太平洋热电有限公司和湖北宜化集团有限责任公司签署的《产品销售协议》；
4、湖北宜化集团矿业有限责任公司(甲方)与湖北宜化肥业有限公司(乙方)签署的《产品销售协议》。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
二00七年二月十四日
