本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次股东大会无新增提案的情况；

    2、本次股东大会无否决提案的情况；

    3、本次股东大会无修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    湖北宜化化工股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年11月18日在湖北省宜昌市沿江大道47号宜化大厦6楼会议室召开。出席本次临时股东大会会议的股东及股东授权委托代表共计5名，代表有表决权的股份数为 128,417,928股，占公司股份总数的23.68%。本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长因事不能参加会议，经与会董事推举，会议由董事王在孝先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    大会以现场记名投票表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

    1、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    2、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    4、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    5、审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    6、审议通过了《关于选举蒋远华先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    7、审议通过了《关于选举王在孝先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    8、审议通过了《关于选举王华雄先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    9、审议通过了《关于选举赵大河先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    10、审议通过了《关于选举卞平官先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    11、审议通过了《关于选举强炜先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    12、审议通过了《关于选举何涛先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    13、审议通过了《关于选举酒正超先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    14、审议通过了《关于选举谭洪恩先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    15、审议通过了《关于选举姚萍女士为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    16、审议通过了《关于选举邱思胜先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    17、审议通过了《关于选举李善民先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    18、审议通过了《关于选举甘德安先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    19、审议通过了《关于选举杨继林先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    20、审议通过了《关于选举刘桂柱先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    21、审议通过了《关于选举宋东女士为公司第五届监事会监事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    22、审议通过了《关于选举施辉先生为公司第五届监事会监事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    23、审议通过了《关于选举彭志刚先生为公司第五届监事会监事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    24、审议通过了《关于选举李忠超先生为公司第五届监事会监事的议案》

    表决结果：同意128,417,928股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    25、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

    因公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司与公司进行销售产品具有关联关系，本次股东大会就该事项进行表决时，湖北宜化集团有限责任公司依法履行了回避义务。

    表决结果：同意41,818,302股，占出席会议有表决权的非关联股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    北京市德恒律师事务所李晓明律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、会议表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签署的湖北宜化化工股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议；

    2、北京市德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2006年第三次临时股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

湖北宜化化工股份有限公司董事会

    二OO六年十一月二十一日