本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、日常关联交易的基本情况

    关联交易类别                     关联人   预计总金额   占同类交易的比例
    销售产品       湖北宜化集团有限责任公司   10，458.43              6.79%

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况：

    公司名称： 湖北宜化集团有限责任公司

    住 所： 宜昌市东山大道102 号

    法定代表人：蒋远华

    注册资本： 贰亿零伍佰万元

    公司类型： 有限责任公司

    经营范围： 化肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口

    2、与本公司的关联关系：湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)是本公司第一大股东，持有本公司股份8659.96 万股，占本公司总股本的15.97%。

    3、履约能力分析：宜化集团依法存续且经营正常，能够按照协议执行，不存在因支付款项形成坏帐的可能性。

    4、与该关联人进行的日常关联交易总额

    本公司及其控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司(以下简称“太平洋电厂”)与控股股东宜化集团的关联交易总额预计为10，458.43 万元人民币。其中：

    7-9 月，本公司与控股股东宜化集团实际发生2，907.89 万元人民币，10-12 月预计发生3，208.00 万元人民币；7-9 月，本公司控股子公司太平洋电厂与控股股东宜化集团实际发生2，417.74 万元人民币，10-12 月预计发生1，924.8 万元人民币。

    三、定价政策和定价依据

    1、定价政策和定价依据

    经双方协商，价格应根据同类产品的市场价格予以确定。

    2、上述交易没有产生利益转移事项。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、此项关联交易是本公司向湖北宜化集团有限责任公司销售聚氯乙烯及季醇等产品。为保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。

    2、选择与关联方进行交易主要是为了充分利用湖北宜化集团有限责任公司现有的销售网络，扩大产品销售规模。

    3、此项关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

    4、此项关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、2006 年10 月15 日召开的公司四届十八次董事会就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司3 名关联董事王在孝、赵大河、强炜按规定予以回避，公司8 名非关联董事审议通过了《日常关联交易的议案》。

    2、公司独立董事事前就上述日常关联交易进行了认真的审阅，出具了事前认可意见书表示同意，并发表了如下独立意见：

    (1)日常关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    (2)董事会对日常关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项日常关联交易的后期发生，需获得股东大会的批准。

    六、关联交易协议签署情况

    湖北宜化化工股份有限公司、宜昌宜化太平洋热电有限公司(甲方)与湖北宜化集团有限责任公司(乙方)签署的《产品销售协议》

    1、交易金额：实际发生数×具体单价

    2、付款安排和结算方式：双方同意按照实际发生额，每月5 日对上月发生额进行结算；乙方应在结算之日起10 日内付清全部价款，否则应向甲方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。甲方应自收到全部价款后5 日内向乙方开具正式发票。

    3、协议签署日期：2006 年7 月1 日

    4、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

    5、协议有效期：本协议有效期为1 年，自2006 年1 月1 日起至2006 年12 月31 日止。

    七、备查文件

    1、本公司四届十八次董事会决议；

    2、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、湖北宜化化工股份有限公司、宜昌宜化太平洋热电有限公司和湖北宜化集团有限责任公司签署的《产品销售协议》。

    

湖北宜化化工股份有限公司董事会

    二00 六年十月十五日