本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ● 流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股支付的2.5股对价股份。

    ● 流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    ● 方案实施股份变更登记日：2006年4 月19日。

    ● 2006年4月20日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    ● 对价股份到帐日：2006年4月20日

    ● 对价股份上市交易日：2006年4月20日。

    ● 2006年4月20日当日复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    ● 自2006年4月20日起，公司股票简称由“湖北宜化”变更为“G宜化”，股票代码“000422”保持不变。

    一、股权分置改革方案通过情况

    湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)股权分置改革方案已经2006年4月3日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获付对价的对象和范围：截至2006年4月19日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体湖北宜化流通股股东。

    4、非流通股股东承诺事项：

    (1)法定承诺：本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)特别承诺：本公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)就本次改革作出如下特别承诺：

    ①追送股份承诺。宜化集团承诺，若公司发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将触发追送股份承诺条款：(Ⅰ)如果公司2006 至2008 年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净资产收益率低于10％，或公司2006 至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净利润低于2005 年扣除非经常性损益后的净利润；(Ⅱ)公司2005 至2008 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    如果发生上述情况之一，宜化集团承诺：按照使现有流通股股东每10 股获送0.5 股的比例无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的持有无限售条件流通股股东追加送股，追送股份的总数计778.28 万股。

    如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加送股总数不变，但每10 股送0.5 股的追加送股比例将作相应调整。

    公司董事会将在触发追送股份条件的公司审议《年度报告》的股东大会十日内发布追送股份实施公告，二十日内实施完毕。

    追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有持有无限售条件的流通股股东(除宜化集团)。

    追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宜化集团即执行追加送股安排。执行后，宜化集团的追加送股安排承诺自动解除。

    ②股份限价出售承诺。在取得流通权后的12 个月禁售期满后的24 个月内，宜化集团若通过交易所交易系统减持湖北宜化股份，最低出售价格不低于7.48元/股股票市价(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则按规定对该价格进行相应除息除权处理)。

    若宜化集团有违反此承诺的卖出交易，则宜化集团授权中国证券登记结算有限公司深圳分公司将卖出资金的差价部分划归上市公司所有。

    ③提出分红方案承诺。若本次股权分置改革方案获准实施，则宜化集团承诺将在2006 年、2007 年及2008 年度股东大会上提出分红议案，建议湖北宜化的利润分配比例不低于当年实现的可分配净利润(非累计可分配利润)的30%，并在股东大会上对该议案投赞成票。

    5、代为垫付对价安排情况：

    (1)湖北宜化集团有限责任公司为上海荣福室内装潢有限公司等6 家未参加公司股权分置改革的非流通股股东先行代为垫付对价安排，代垫股份合计639,228 股，具体情况如下：

    (2)湖北财智投资有限公司为目前尚无法执行对价安排的非流通股股东宜昌市电力实业开发公司先行代为垫付对价安排，代垫股份数量为629,282。

    (3)代为垫付后，上述7 家非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代垫股东偿还代为垫付的股份或款项，或者取得代垫股东的同意并由湖北宜化董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    序号                   被代垫股东名称   代垫股份数量(股)
    1            上海荣福室内装潢有限公司            426,079
    2      宜昌市三维市政工程有限责任公司            116,232
    3              吉林市雾凇实业有限公司             37,050
    4        吉林市吉鑫润滑油经销有限公司             37,050
    5            锡山市金城无线电有限公司             18,525
    6              宜昌三峡银豪实业总公司              4,292
    -                                合计            639,228

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                        事项   是否停牌
    1      2006年4月18日                刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年4月19日          实施股权分置改革方案股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年4月20日      原非流通股股东持有的非流通股股份性质变   恢复交易
                                              更为有限售条件的流通股
                                        流通股股东获付对价股份到账日
                                      公司股票复牌，对价股份上市流通
                           公司股票简称由“湖北宜化”变更为“G宜化”
                              当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
                                      幅限制、不纳入指数计算恢复交易
    4      2006年4月21日      公司股票设涨跌幅限制，以前一日为基期纳   正常交易
                                                入指数计算正常交易。

    四、 对价股份安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东安排的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股本结构变化

                        改革前                                                          改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    115,533,005               42.6   一、有限售条件的流通股合计     76,645,683              28.26
    国家股                     67,905,232              25.04                     国家持股     44,394,059              16.37
    国有法人股                  1,258,172               0.46                 国有法人持股        834,393               0.31
    社会法人股                         －                 －                 社会法人持股     31,390,548              11.57
    募集法人股                 46,369,601              17.10                     高管持股         26,683               0.01
    二、流通股份合计          155,656,021              57.40   二、无限售条件的流通股合计    194,543,343              71.74
    其中：社会公众股          155,634,674              57.39                          A股    194,543,343              71.74
    高管持股                       21,347               0.01
    三、股份总数              271,189,026             100.00                 三、股份总数    271,189,026             100.00

    注：上述股份结构变动表未考虑宜化集团追加对价安排情况

    六、本次股权分置改革实施方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    七、咨询联系办法

    联系电话：0717-6442268

    传 真： 0717-6448689

    联 系 人：张拥军 杨雪绒

    联系地址：湖北省宜昌市东山大道102号

    八、备查文件

    1、湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告

    2、北京市德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    3、湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿全文)

    

湖北宜化化工股份有限公司董事会

    2006年4月17日