本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖北宜化化工股份有限公司四届十三次董事会于2006 年3 月16 日在湖北省宜昌市东山大道102 号宜化大厦11 楼会议室召开。会议应到董事15 名，实到董事9 名，董事谭洪恩先生、唐春风先生、刘燕红女士委托强炜先生，董事王在孝先生、王华雄先生委托赵大河先生，董事张忠华先生委托卞平官先生出席并表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经认真审议，通过了如下决议：

    一、《2005 年度董事会工作报告》

    二、《2005 年度财务决算报告》

    三、《2005 年年报及年报摘要》

    四、《2005 年年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》

    经大信会计师事务有限公司审计， 公司2005 年度共实现净利润166,950,541.14 元，加上年初未分配利润185,105,377.47 元，可供分配的利润为352,055,918.61 元，提取法定盈余公积金16,695,054.11 元，提取法定公益金8,347,527.06 元，可供股东分配的利润为327,013,337.44 元。经研究决定，2005 年度利润分配预案为：以公司2005 年末总股本271189026 股为基数，向全体股东每10 股分派现金红利2.0 元(含税)，派现金共计54,237,805.20 元，未分配利润余额272,775,532.24 元结转入下一年度。2005 年度资本公积转增股本预案：以2005 年末总股本271189026 股为基数，每10 股转增10 股。

    五、《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司财务审计单位的议案》

    六、《关于公司董事、监事及高级管理人员2005 年度薪酬方案实施的议案》

    七、《关于变更部分董事的议案》

    因工作需要，唐春风先生先生拟辞去本公司董事职务，经中国信达资产管理公司推荐，拟由酒正超先生担任本公司董事。

    八、《关于变更部分高级管理人员的议案》

    因工作变动，本公司王华雄先生拟辞去公司总经理职务；王在孝先生拟辞去公司副总经理及财务总监职务；张新亚、赵大河、陈腊春先生拟辞去公司副总经理职务。

    因工作需要，公司拟聘卞平官先生为公司总经理，卞平官先生不再担任公司副总经理；拟聘何涛、张发卫先生为公司副总经理；拟聘强炜先生为公司董事会秘书(待深交所审核后正式聘任)；拟聘刘宏光先生为公司财务总监。(简历附后)公司独立董事同意上述人员的变动，并出具了独立董事意见。

    九、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

    根据证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》本公司章程作如下修改：

    原第九十七条中“……公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。………”修改为“……涉及下列情形的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

    1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。…….”

    十、《关于为控股子公司宜化大江复合肥有限公司及贵州宜化化工有限责任公司银行贷款提供担保的议案》

    十一、《关于使用自有资金追加投资湖北宜化大江复合肥有限公司的议案》

    十二、《关于公司召开2005 年年度股东大会的议案》上述议案中除第六项、第八项、第十一项及十二项外的其它议案尚须经2005年年度股东大会审议。

    

湖北宜化化工股份有限公司董事会

    二OO 六年三月十六日

    附件一：人员简历

    酒正超，男，1969 年出生，经济学硕士，先后在长沙铁道学院、北方交通大学学习。曾在中国铁道科学研究院、中国信达信托投资公司工作。已从事投资银行业务8 年，主持和参加了多个国有大型企业的资产重组、股份制改制、上市、债转股、管理层持股等工作。现任中国信达资产管理公司证券业务部高级副经理。

    卞平官, 男，1971 年出生，大学学历，曾任公司有机事业部部长，总经理助理等职，2005 年4 月至今任本公司副总经理，2005 年10 月至今任本公司董事。

    何涛，男，1970 年出生，大学学历，曾任湖北宜化车间技术员、副主任，技术开发部副部长、部长，现任股份公司总经理助理。

    张发卫，男，1965 年出生，大学学历，曾工作于宜昌外事办，现任公司总经理助理。

    强炜, 男，1966 年出生，大学学历，曾任宜昌化工厂法律中心主任，现任本公司资本运营部部长，2003 年9 月至今任本公司董事。

    刘宏光，男，1974 年出生，大学学历，曾任公司财务部副部长，现任公司财务部部长。