本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次股东大会无变更、否决、新增议案。

    一、会议召开和出席情况

    湖北宜化化工股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")2005年第二次临时股东大会于2005年12月10日在湖北省宜昌市东山大道102号宜化大厦11楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计8名，代表有表决权的股份数为40946691股，占公司股份总数的15.10%，其中非流通股股东及股东代表6名，代表有表决权的股份数为32900441股，占公司股份总数的12.13%，流通股股东及股东代表2名，代表有表决权的股份数为8046250股，占公司股份总数的2.97%。本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由董事强炜先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员，见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    大会以现场记名投票表决方式全票通过如下决议：

    为加快实施公司发展战略目标，充分发挥公司在合成氨生产技术方面的优势，开拓国际市场，积极参与国际市场竞争，同意关于投资设立越南华越化工有限公司(暂定名)，在越南投资新建36万吨合成氨、60万吨尿素生产装置，并授权董事会办理对外投资相关事宜。

    本议案涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司已经回避表决，有效表决总数为40946691股。

    表决结果：同意40946691股，占出席会议所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股，其中：非流通股股东32900441股赞成、0股反对、0股弃权，流通股股东8046250股赞成、0股反对、0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    北京市德恒律师事务所徐建军律师、池晓梅律师到会见证了本次股东大会，并出具了见证意见。该见证意见认为：本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格与会议表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签署的湖北宜化化工股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议；

    2、北京市德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2005年第二次临时股东大会的见证意见。

    3、公司四届十二次董事会决议；

    4、公司对外投资暨关联交易公告。

    特此公告。