本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖北宜化化工股份有限公司四届八次董事会于2005年2月1日在湖北省宜昌市东山大道102号宜化大厦11楼会议室召开。会议应到董事15名，实到董事11 名，董事张忠华先生及刘燕红女士委托董事余晨扬先生、董事王在孝先生委托董事王华雄先生、董事吴书平先生委托董事强炜先生代为出席并表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经认真审议，会议一致通过通过了如下决议：

    一、《公司2004年度董事会工作报告》

    二、《公司2004年度财务决算报告》

    三、《公司2004年年报及年报摘要》

    四、《公司2004年度利润分配及资本公积转增股本预案》

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2004年度共实现净利润11,560.02万元，加上年初未分配利润12,382.55万元，可分配的利润为23,942.57万元，提取法定盈余公积金1,156.00万元，提取法定公益金578.00万元，可供股东分配的利润为22,208.57万元，经研究决定，公司2004年度利润分配预案为：以公司2004年末总股本246,535,479股为基数，向全体股东每10股分派现金红利1.50元(含税)；公司2004年度资本公积转增股预案为： 以公司2004年末总股本246,535,479股为基数，向全体股东每10股转增股本1股。

    五、《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司财务审计单位的议案》

    六、《关于处理报废部分资产的议案》

    七、《关于变更募集资金投资项目 "三羟甲基丙烷"投向的议案》

    八、《关于投资设立贵州宜化化工有限责任公司的议案》

    九、《关于变更部分高级管理人员的议案》

    因工作变动，同意吴世华先生辞去副总经理职务，并聘任陈腊春先生为公司副总经理。（简历附后）

    十、《关于公司召开2004年股东年会的议案》

    以上一至八项议案尚须经2004年股东年会审议。

    附：陈腊春先生简历

    陈腊春，男，现年37岁，中共党员，大学学历，曾任宜化化工股份有限公司水处理车间技术员、车间主任、企管部部长等职，现任宜化化工股份有限公司安全监督部部长。