湖北宜化化工股份有限公司四届五次监事会于2005年2月1日在湖北省宜昌市东山大道102号宜化大厦11楼会议室召开。会议应到监事7名，实到监事5名，监事李先军先生、桂智莉女士分别委托监事李宝林先生、白梅女士代为出席并表决，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经认真审议，一致通过了如下决议：

    一、《公司2004年度监事会工作报告》

    二、《公司2004年度财务决算报告》

    三、《公司2004年年报及年报摘要》

    四、《公司2004年度利润分配及资本公积转增股本预案》

    五、《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司财务审计单位的议案》

    六、《关于处理报废部分资产的议案》

    七、《关于变更募集资金投资项目"三羟甲基丙烷"投向的议案》

    八、《关于投资设立贵州宜化化工有限责任公司的议案》

    九、《关于变更部分监事的议案》

    因工作变动，本公司职工监事李先军先生拟辞去职工监事职务，经公司职代会推举，孙长旭先生拟出任本公司职工监事。

    监事会认为：

    (一)公司董事会、经理在报告期内执行职务时无违法违规行为，没有发生任何损害公司利益和股东权益的情况。

    (二)湖北大信会计师事务有限公司出具公司2004年度审计报告真实反应了公司的财务状况和经营成果；

    (三)公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致。因"三羟甲基丙烷项目"技术风险及原材料供应原因，拟将该部分投向变更为"乙醛项目"，该项变更已作为四届八次董事会议案，审议通过后提交股东大会审议，该变更程序合法。除此之外，其他部分实际投入与承诺投入项目一致。

    (四) 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

    （五）报告期内公司的关联交易均按公平交易原则进行，无损害上市公司利益的情况。