一.召开会议基本情况

    2004年第一次临时股东大会由公司董事长召集，于2004年12月24日上午9：30在湖北省宜昌市东山大道102号宜化大厦11楼会议室召开。

    二.会议审议事项

    1、 审议公司2003年度董事、监事及高管人员薪酬实施方案；

    2、 审议公司董事、监事及高管人员薪酬制度调整方案；

    3、 审议公司独立董事津贴调整方案；

    上述三项议案详见2004年10月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的公司四届六次董事会决议公告

    4、 审议增加注册资本及修改公司章程的议案（详见同日董事会决议公告）。

    三.会议出席对象

    1. 公司董事、监事、高级管理人员；

    2. 截止2004年12月20日下午深圳证券交易所收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

    四.会议登记方法

    符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人，请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）于2004年12月23日到本公司证券部办理出席会议登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。

    五.其他事项

    1. 与会者食宿费自理；

    2. 会务联系电话：0717-6442268 传真：0717-6448689

    3. 联系人：张拥军 王晓红

    六.备查文件

    1. 公司四届六次董事会、四届七次董事会决议及会议记录

    2. 公司董事、监事及高管人员薪酬方案

    附授权委托书：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2004年12月24日召开的2004年第一次临时股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐户卡：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    受托日期：2004年 月 日