本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北宜化化工股份有限公司四届六次董事会于2004 年10 月12 日在湖北省宜昌市东山大道102 号宜化大厦11 楼会议室召开。会议应到董事15 名，实到董事9 名，公司董事唐春风先生、刘燕红女士委托董事余晨扬先生，董事付建军先生、张忠华先生委托董事王华雄先生，董事强炜先生委托董事王在孝先生，独立董事陈继勇先生委托独立董事李守明先生代为出席并表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004 年三季度报告》；

    二、审议通过了董事会薪酬委员会提案《关于公司董事、监事及高级管理人员2003 年度薪酬实施方案的议案》；

    三、审议通过了董事会薪酬委员会提案《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度调整方案》；

    四、审议通过了董事会薪酬委员会提案《关于调整独立董事津贴方案》；公司独立董事认为，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司所处的行业状况、公司的实际经营情况及个人的工作能力及绩效，充分体现了高管人员薪酬与公司经营业绩挂钩的原则，有利于提高公司高管人员的积极性，确定的年度薪酬金额是恰当的。上述二、三、四项决议尚须经公司股东大会审议。

    五、审议通过了关于召开公司2004 年第一次临时股东大会议案，具体事宜另行通知。

    

湖北宜化化工股份有限公司董事会

    2004 年10 月12 日

    附：公司董事、监事及高级管理人员2003 年度薪酬实施方案、薪酬制度调整方案及独立董事津贴调整方案

     湖北宜化化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员2003 年度薪酬实施方案、薪酬制度调整方案及独立董事津贴调整方案

    近年来公司克服煤炭资源短缺、原材料价格大幅上涨、电力供应紧张、运输限载等困难，坚持以人为本、效益优先的发展思路，取得了长足的发展。为了充分体现公司董事、监事及高管人员薪酬与公司经营业绩挂钩的原则，充分激励公司高层管理人员，公司董事会拟在2003年度公司董事、监事及高管人员薪酬基础上，修改公司董事、监事及高管人员的薪酬制度。按照赫兹伯格的“激励----保健”双因素理论，基本薪酬是一种保健因素，它不会引发经营者的内在积极性。薪酬如果是固定的，没有风险收入部分，经营者的主动性、创造性、工作热情等将不能完全体现出来。此外，为了保障公司的可持续发展、避免出现短期经营行为，薪酬中应增加长期股权激励计划。因此，公司董事、监事及高管人员今后的薪酬将由年薪和长期股权激励二部分组成。

    一、公司2003 年度董事、监事及高管人员薪酬实施方案

    2003 年，在公司董事会的正确领导下，公司董事、监事及高级管理人员的执行和广大员工的努力下，克服煤炭资源异常紧张、原材料价格大幅度上涨、电力紧张等重重困难，坚持以人为本、效益优先的发展思路，实现产量、销售收入、利税、职工收入总额全面增长的良好业绩，较好地完成了公司董事会制定的年度发展计划。

    2003 年，公司各项经济指标较2002 年有较大幅度上涨。具体指标如下表：

                                 单位：万元
                2003年  2002年  本年比上年增减（％）
主营业务收入    99136   79021   25.45%
利润总额        9056    7172    26.27%
净利润          6540    5083    28.67%
扣除非经常性损  6664    5091    30.90%
益的净利润

    由此可见，公司各项主要经济指标的增长幅度均在30%左右，为充分体现公司董事、监事及高管人员薪酬与公司经营绩效挂钩的原则，以有效激励公司高管人员，根据公司2003 年度的经营情况，建议公司董事、监事及高管人员薪酬在2002 年薪酬的基础上，上浮30%。

    二湖北宜化化工股份有限公司董事、监事及高管人员薪酬制度调整方案

    （一）本节中所指的公司董事、监事及高管人员为在公司任职并领薪的人员，公司董事、监事及高管人员若发生变动，公司董事会薪酬委员会将据实予以调整。

    （二）薪酬调整方案

    1、公司董事、监事及高管人员薪酬由年薪和长期股权激励二部分组成。

    2、公司董事、监事及高管人员年薪由40%的固定年薪和60%的浮动年薪组成。

    3、公司董事、监事及高管人员下年年薪由上年年薪乘以年薪增长系数得到。

    4、年薪增长系数（K）的确定。年薪增长系数由年薪增长系数确定之指标体系和计算公式得到，年薪增长系数确定指标体系和计算公式如下表所示：

指标                      权重
A 总资产增长率            0.1
B 净资产增长率            0.1
C 销售收入增长率          0.2
D 利润增长率              0.1
E 净利润增长率            0.2
F 每股收益增长率          0.1
G 每股净资产增长率        0.1
H 净资产收益率增长率      0.1
 年薪增长系数（K）计算公式：
 年薪增长系数=(A*0.1+ B*0.1+ C*0.2+ D*0.1+ E*0.2+ F*0.1+ G*0.1+ H*0.1)+1

    5、60%的浮动年薪的确定。公司正在实施目标管理，公司董事、监事及高管人员年薪中的60%的浮动年薪由公司董事、监事及高管人员完成目标情况决定。公司董事会薪酬委员每年会同公司目标管理办公室确定公司董事、监事及高管人员完成目标情况，公司董事会薪酬委员会确定公司董事、监事及高管人员年薪浮动系数。

    、长期股权激励计划。公司增长率达到公司董事会确定的合格线后（5%），公司购买本公司流通股奖励给公司董事、监事及高管人员，合格线和奖励股份的分配按2-16%的档次分配。购买资金为公司每年净利润的X%。为防止出现短期经营行为，该年度奖励股份的购买和分配在下年度实施。公司董事、监事及高管人员持有公司的股份的转让将严格按照证监会和深交所的相关文件规定执行。7、X%的确定。公司增长率（I）大于5%, 开始实施长期股权激励计划。5%＜I≤15%，X%为1%；15%＜I≤25%，X%为2%；25%＜I≤35%，X%为3%。……依次类推。

    （三） 本方案的实施：

    鉴于长期股权激励计划在我国尚未成熟，相关的法律、法规尚未完善，公司董事、监事及高管人员薪酬暂执行年薪部分；待国家有关政策出台后，再执行长期股权激励部分。对本次薪酬制度调整到该制度正式执行期间的长期股权激励计划经公司董事会、股东大会根据实际情况审议后予以执行。执行长期股权激励计划资金从公司所得税前的费用中予以列支。

    三独立董事津贴调整

    (一) 公司独立董事目前在公司领取的津贴为：税后3 万元人民币/年和报销因参加公司会议发生的费用。

    (二) 公司董事会薪酬委员会对独立董事津贴调整为：税后4 万元人民币/年和报销因参加公司会议发生的费用。

    

二零零四年十月十二日