本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖北宜化化工股份有限公司2003年股东年会于2004年3月20日在湖北省宜昌市东山大道102号宜化大厦11楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共4人，代表股份87523050股，占公司总股本的40.92 %，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由副董事长余晨扬先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

    二、提案审议情况

    大会审议并以记名投票方式通过了如下决议：

    （一）审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的 100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    （二）审议通过了公司2003年度监事会工作报告；

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100 %，反对股份0 股，占出席会议有表决权股份的0 %，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    （三）审议通过了公司2003年年报及年报摘要；

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100 %，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    （四）审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0%）

    （五）审议通过了公司2003年度利润分配方案；

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2003年度共实现净利润65,409,218.27元，加上年初未分配利润89,615,739.01元，可分配的利润为155,024,956.28元，提取法定盈余公积金6,540,921.83元，提取法定公益金3,270,460.91元，可供股东分配的利润为145,213,573.54元，公司2003年度利润分配方案为：以公司2003年末总股本213880370股为基数，向全体股东每10股分派现金红利1元(含税)。

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    （六）审议通过了修改公司章程部分条款的议案

    1、原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化肥、化工产品制造、销售，化工技术咨询，饮食服务，文化娱乐，日用百货。”修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化肥、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）制造、销售，化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；”

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    2、原“第九十七条 董事会对运用公司资产所作的风险投资权限为5000万元，投资运用资金占公司总资产的比例不得超过5%。…………”修改为“第九十七条 董事会对运用公司资产所作的风险投资权限为8000万元，投资运用资金占公司总资产的比例不得超过5%。…………”。

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    3、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，在第九十七条后增加下述内容，对公司对外担保行为进一步予以规范。

    增加内容为：“公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保。

    公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    （七）审议通过了变更部分董事、监事的议案

    因建行三峡分行所持本公司股份已转让给中国信达资产管理公司，原由建行三峡分行推荐出任的高晓勇董事，不再担任本公司董事职务

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    经中国信达资产管理公司推荐，选举唐春风先生为本公司董事

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    因工作变动卢进福先生不再担任公司董事

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    选举张忠华先生为本公司董事

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    因建行三峡分行所持本公司股份已转让给中国信达资产管理公司，原由建行三峡分行推荐出任的耿刚监事，不再担任本公司监事职务

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    经中国信达资产管理公司推荐，选举桂智莉女士为公司监事

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    因工作变动，刘建明先生不再担任公司职工监事；经公司职代会选举，白梅女士任公司职工监事。

    （八）审议通过了将公司2003年配股发行方案有决议有效期延长一年的议案

    （1）本次配股发行股票类型及面值：境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    （2）本次配股基数、配股比例和配售数量

    本次配股以2002年末总股本213,880,370 股为基数，每10股配3股。共计可配售 64164111 股， 其中，国家股股东可配18862746股，法人股股东可配12646254股，社会公众股股东（流通股）可配32655109股

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    （3）配股价格及定价依据

    a、本次配股价格区间初步拟定为公司配股说明书刊登日前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值或前一个交易日收盘价的65％-85％（以两个价格低者为基准价），并授权董事会与主承销商协商确定。

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    b、定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、公司二级市场股票价格、市盈率状况；

    D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    （4）配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    （5）本次配股决议的有效期：自股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    （九）审议通过了公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司关于公司配股发行方案相关提案

    1、公司符合配股条件的提案；

    根据《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，大会对公司的实际情况进行了一一核对。会议认为，本公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定，具备配股资格。

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    2、授权董事会办理配股有关事宜，并可根据国家股股东、法人股股东确认参与配股实际情况确定最终实际配售数量的提案；

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    3、配股募集资金运用的可行性报告提案；

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    上述临时提案，由持有本公司28.16%股份的湖北宜化集团有限责任公司在本次股东大会上提交，公司股东大会对该项提案进行了审议。公司聘请的北京市君泽君律师事务所周代春律师对临时提案进行了验证，认为：湖北宜化集团有限责任公司持有公司60232029股份，占公司股份总数的28.16%，享有《规范意见》及公司章程规定的在本次股东大会提出临时提案的权利；湖北宜化集团有限责任公司提出的临时提案符合《规范意见》的直接在本次股东大会上提出的条件。

    （十）审议通过了投资氯碱及PVC项目的议案

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    （十一）审议通过了续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的议案；

    （本项决议同意股份87523050股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0 %）

    三、律师出具的法律意见

    公司本次股东年会聘请北京市君泽君律师事务所周代春律师进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会做出的决议合法有效。

    四、备查文件

    1.经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2.湖北宜化集团有限责任公司关于公司配股发行方案临时提案；

    3.法律意见书

    

湖北宜化化工股份有限公司董事会

    2004年3月20日

     北京市君泽君律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2003年股东年会的法律意见书

    致：湖北宜化化工股份有限公司

    湖北宜化化工股份有限公司（“公司”）2003年股东年会（“本次股东大会”）于2004年3月20日在宜昌召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派周代春律师（“本所律师”）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（“《规范意见》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已经按照《规范意见》的要求，对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律法规的规定以及是否符合公司章程、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等问题进行审查。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已经召开会议，通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已经于本次股东大会召开三十日以前在公司章程指定的信息披露报刊上公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了披露。

    公司本次股东大会于2004年3月20日在宜昌召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及委托代理人共4名，代表股份87523050 股，占公司股份总数的40.92%。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的律师。

    三、提出新提案股东的资格

    本次股东大会上，出席会议的股东湖北宜化集团有限责任公司向公司董事会提交了关于《湖北宜化化工股份有限公司配股发行方案相关提案》的临时提案。

    经本所律师验证，湖北宜化集团有限责任公司持有公司60232029股份，占公司股份总数的28.16%，享有《规范意见》及公司章程规定的在本次股东大会提出临时提案的权利；湖北宜化集团有限责任公司提出的临时提案符合《规范意见》的直接在本次股东大会上提出的条件。

    四、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的事项及临时提案以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。经本所律师验证，本次股东大会审议关于修改公司章程部分条款的议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意。本次股东大会的会议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会做出的决议合法有效。

    本法律意见书共有正本二份、副本二份，正本与副本具有同等效力。

    本法律意见书于二○○四年三月二十日出具。

    

北京市君泽君律师事务所

    经办律师：周代春

    二○○四年三月二十日