本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况和出席情况

    南京中北（集团）股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2005年3月10日上午9时在南京浦口区大吉度假村会议室召开。本次会议通知及会议材料于2005年3月1日以传真方式送达全体董事。会议应到董事9人，亲自出席会议9人。符合《公司法》等法律法规、规章和公司《章程》规定。公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议由董事长薛乐群先生主持。

    二、议案审议情况

    与会董事经充分审议，审议通过以下议案：

    1、审议通过《2004年度董事会工作报告》（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）。

    2、审议通过《2004年度总经理工作报告》（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）。

    3、审议通过《2004年度财务决算报告》（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）。

    2004年公司实现主营业务收入82,093万元，利润总额4,251万元，净利润2,862万元；截止到2004年12月31日，公司总资产147,608万元，净资产46,964万元，总股本25,633万元，每股收益0.112元。

    4、审议通过《2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案的报告》（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）。

    公司本年度实现净利润28,627,462.03元。按10%提取法定盈余公积金2,862,746.20元，按10%提取公益金2,862,746.20元，本年度可供股东分配利润22,901,969.63元，加以前年度未分配利润（调整后）15,623,533.52元，本公司累计可供股东分配利润38,525,503.15元，每股可供分配利润0.150元。公司2004年度红利分配预案为：以现金红利的方式进行分配，即每10股派发0.75元现金（含税）；同时实施资本公积金转增股本方案，即每10股转增2股。

    5、审议通过《2004年年度报告》及其摘要（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）。

    公司《2004年度报告摘要》见2005年3月12日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的公告，年度报告正文全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    6、审议通过《关于修改公司章程的报告》（同意：9票；反对：0票；弃权：0票），(见附件一)。

    7、审议通过《关于赵文先生辞去副总经理、董事会秘书职务的报告》（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）。同意赵文先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务。董事会对赵文先生在任职期间为南京中北（集团）股份有限公司做出的贡献表示感谢。三位独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    8、审议通过《关于拟聘用潘明先生为公司董事会秘书的报告》（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）。同意根据《公司法》和《公司章程》的规定，聘潘明先生为公司董事会秘书。鉴于深交所《上市规则》的规定，待其取得《董事会秘书资格证书》后履行董事会秘书职责，此前指定其代行董事会秘书职责。三位独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    9、审议通过《关于对徐州中北巴士有限公司实施减资的补充报告》（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）。本公司于2000年12月出资981万元与徐州出租汽车总公司合资组建了徐州中北巴士有限公司，注册资本2180万元，本公司持有徐州中北巴士有限公司45%股权。现鉴于股东方徐州出租汽车总公司与徐州市公共交通有限责任公司进行合并，其资产负债及所有者权益均由徐州市公共交通有限责任公司享有。现徐州市公共交通有限责任公司提出拟将徐州中北的注册资本2180万元调减为1853万元，按本公司持有股权53%、徐州公交持有股权47%的比例调整原双方出资。调整后公司应出资982.09万元，需追加出资1.09。现经本公司董事会审议，确认本公司追加出资1.09万元。

    10、审议通过《关于续聘会计师事务所的报告》（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）。同意续聘南京永华会计师事务所为公司2005年度审计机构。

    上述第一、第三、第四、第五、第六、第十一项议案须提交2004年度股东大会审议。

    三、备查文件：

    （一）提交董事会会议审议的议案及相关文件；

    （二）董事会会议记录；

    （三）董事会决议。

    

南京中北（集团）股份有限公司董事会

    二○○五年三月十二日

    附件一：

    根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和相关法律法规，需要对公司章程进行修改。具体修改内容如下：

    一、原第四十七条："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"。

    修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会审议第六十八条规定事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    二、增加第五十三条和第五十四条，原第五十三条和第五十四条改为第五十五条和五十六条，以下顺延。增加的条文内容具体为："

    第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第五十四条 董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议第六十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"

    三、增加第六十八条，原六十八条改为第七十一条，以下顺延。增加的条文内容具体为："

    第六十八条 下列事项决议需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    四、增加第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条。增加条款内容如下："

    第一百六十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    第一百六十四条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    第一百六十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延；涉及引用相关条款的，引用的序号作相应的变动。