本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开情况和出席情况

    南京中北（集团）股份有限公司第五届董事会第七次会议于2004年3月16日在昆明滇池温泉花园酒店会议室召开,会期半天。独立董事杨荣华先生因故未能出席会议，委托独立董事胡争鸣先生出席会议并代为行使表决权。公司监事李庆亮、庄源荣、王健芝、刘炜彩先生和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长薛乐群先生主持。

    二、议案审议情况

    与会董事经充分审议，通过了以下议案：

    1、审议通过《2003年度董事会工作报告》。

    2、审议通过《2003年度总经理业务报告》。

    3、审议通过《2003年度财务决算的报告》。截止2003年12月31日公司总资产为1,104,451,989.77元，负债总额为603,733,142.60元，净资产为449,598,895.10元；2003年度实现主营业务收入578,320,468.20元，利润总额为44,546,983.25元，净利润为31,393,729.05元。

    4、审议通过《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案的报告》。公司2003年度利润分配预案为每10股送2股并派发0.50元现金红利(含税)；资本公积金转增股本预案为每10股转增1股。该议案需经公司股东大会审议通过后实施。

    5、审议通过《2003年年度报告》及其摘要，同意按时披露公司2003年年度报告及其摘要。

    6、审议通过《关于修改公司章程的报告》，公司章程第一百零六条：“经公司股东大会批准，授予公司董事会2000万元（含2000万元）的对外投资权限。对外投资项目的审查和决策程序为：首先，由公司有关职能部门对投资项目进行调研，形成书面的项目建议报告，提交公司投资委员会讨论；经公司投资委员会审查通过后，提交公司董事会审议决策。重大投资或投资额超出2000万元的项目，将由公司组织有关专家、专业人员进行评审，经公司董事会讨论通过后报股东大会批准。”，修改为“经公司股东大会批准，授予公司董事会不超过公司上一年度报告期末净资产10%（含10%）的对外投资权限。投资项目的审查和决策程序为：首先，由公司有关职能部门对投资项目进行调研，形成书面的项目建议报告，提交公司投资委员会讨论；经公司投资委员会审查通过后，提交公司董事会审议决策。对外投资额超出公司上一年度报告期末净资产10%时，将由公司组织有关专家、专业人员进行评审，经公司董事会讨论通过后报股东大会批准。”；公司章程第一百零七条后增加第一百零八条，其它条款序号顺延。增加的内容如下：“第一百零八条：公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方可实施，同时必须严格审查被担保对象的资信，并要求对方提供反担保。不得直接或间接为资产负债超过70%的被担保对象提供担保，不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。”；公司章程第五条：“公司住所：南京市汉中门大街81号，邮政编码：210029”修改为：“公司住所：南京市通江路16号，邮政编码：210036。”。该议案需经公司股东大会审议通过后实施。

    7、审议通过 关于＜投资者关系管理制度＞的报告。详细内容请见巨潮资讯网。

    8、审议通过《关于续聘会计师事务所的报告》，同意续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构。该议案需经公司股东大会审议通过后实施。

    9、审议通过《关于召开2003年度股东大会的报告》，同意按时召开公司股东大会。

    三、备查文件

    （一） 提交董事会会议审议的议案及相关文件；

    （二） 董事会会议记录；

    （三） 董事会决议。