本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开情况和出席情况

    南京中北（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议于二零零三年十二月二十五日在公司总部召开,会期半天。董事徐益民先生委托独立董事陈惠怡女士出席会议并代为行使表决权、董事李华飞先生委托董事郭试平先生出席会议并代为行使表决权。。监事李庆亮先生、王健芝先生、刘炜彩先生和公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长薛乐群先生主持。

    二、议案审议情况

    与会董事经充分审议，通过了以下议案：

    （一）审议通过了《关于出资设立马鞍山中北巴士有限公司的报告》。同意公司出资3000万元人民币，占注册资本的60%，设立马鞍山中北巴士有限公司。有关情况如下：

    1、对外投资概况

    南京中北（集团）股份有限公司（以下简称本公司）于2003年11月20日与马鞍山市建设委员会签订了合资设立马鞍山中北巴士有限公司的《意向书》。该公司注册地为马鞍山市，注册资本初步定为5000万元人民币。本公司出资3000万元，占注册资本的60%，马鞍山市建委以马鞍山市公交公司经审计评估确认，并经提留改制费用后的剩余净资产中价值2000万元人民币的资产作为出资，投资比例为40％。设立马鞍山中北巴士有限公司。

    本次董事会全体董事一致通过了该议案。该议案需经公司股东大会审议通过后实施。

    2、投资协议主体介绍

    马鞍山市建设委员会。住所：马鞍山市花雨路5号

    性质：城市建设行政主管部门。法定代表人：胡明柱

    3、投资标的的基本情况

    拟成立的马鞍山中北巴士有限公司注册资本为5000万元人民币。本公司出资3000万元，占注册资本的60%；马鞍山建委以马鞍山市公交公司经审计评估确认，并经提留改制费用后的剩余净资产中价值2000万元人民币的资产（其中货币资金1130万元、房地合一及实物资产870万元）作为出资，投资比例为40％。设立马鞍山中北巴士有限公司。

    4、对外投资意向书的主要内容

    （1）马鞍山中北巴士有限公司（以下简称有限公司）是享有马鞍山市规划区范围内公交线路特许经营权的主体，将继承马鞍山市原公交公司所经营的公交线路和已批准营运的公交线路。

    （2）马鞍山市扩大的城市规划区域内，政府不再审批新的其它单位和个人经营城市公交线路。

    （3）当地政府无偿授予有限公司公交线路特许经营权，特许经营权授予期限按国家有关规定执行。

    5、涉及投资的其他安排

    马鞍山市原公交公司的所有人员按马鞍山市政府企业改制的有关政策终止劳动合同，进行身份置换，所有进入有限公司的人员均重新签订劳动合同，工龄重新计算。

    6、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

    （1）出资设立马鞍山中北巴士有限公司的目的是进一步迅速扩大公司主营业务规模。是提高公司核心竞争力所采取的措施之一，并为公司提供新的利润增长点。

    （2）由于城市公用事业产品需求相对稳定，受经济周期的波动影响很小，整个行业具有良好的流动性和回报稳定的特点，因而发展前景较为乐观。

    （二）审议通过了《关于拟设立的马鞍山中北巴士有限公司收购资产的报告》。同意拟设立的马鞍山中北巴士有限公司收购马鞍山市原公交公司7323万元人民币的资产，收购的对价为承担3606万元人民币的负债和支付3717万元人民币的职工改制提留费用。在有限公司设立前，由公司作为控股股东代签该资产收购协议。

    该议案需经公司股东大会审议通过后实施。有关情况如下：

    1、对外收购资产的概况

    南京中北（集团）股份有限公司将代拟设立的马鞍山中北巴士有限公司与马鞍山市建设委员会委签署《资产购买及权利转让协议》。拟收购马鞍山市原公交公司7323万元人民币的资产，收购的对价为承担3606万元人民币的负债和支付3717万元人民币的职工改制提留费用。本次董事会全体董事一致通过了该议案。该议案需经公司股东大会审议通过后实施。

    2、交易对方情况介绍

    马鞍山市建设委员会

    住所：马鞍山市花雨路5号

    性质：城市建设行政主管部门

    法定代表人：胡明柱

    其他当事人情况介绍

    马鞍山市原公交公司：国有企业性质、法人代表：谢业明、公司住所：马鞍山市花山路41号。主营业务：城市公交客运。

    3、交易标的基本情况

    拟收购马鞍山市原公交公司7323万元人民币的资产；其中流动资产2272万元、固定资产2650万元、长期投资资产1002万元、其他长期资产20万元，土地使用权1379万元。收购的对价为承担3606万元的负债和承担支付3717万元职工改制提留费用的义务。

    4、资产评估情况

    根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2003）第386号评估报告：截止评估基准日2003年8月31日，马鞍山市公交公司资产帐面价值9534万元，评估值为8188万元。根据安徽开元资产评估事务所出具的皖开（2003）（估）子第047号评估报告：截止评估基准日2003年8月31日，马鞍山市公交公司土地面积51667平方米，评估值为1379万元。以上两资产合计9567万元。此次收购的资产为其中部份固定资产、长期投资资产、其他资产、土产使用权及部分流动资产合计7323万元，承担的负债帐面值为3606万元，评估值为3606万元。(评估报告摘见巨潮网)

    5、收购资产的目的和对公司的影响

    马鞍山中北巴士有限公司设立后，将全面接管和经营马鞍山市原公交公司的经营线路和业务。收购马鞍山市原公交公司的资产将有利于马鞍山中北巴士有限公司和马鞍山市公交市场的持续性经营和健康发展。

    （三）审议通过了《关于授权参与某公交企业持续性经营资产竞标的报告》。同意授权公司经营层参与某公交企业持续性经营资产竞标。并根据进展情况履行信息披露义务。

    （四）审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的报告》。同意公司于2004年2月2日在公司总部七楼会议室召开公司2004年第1次临时股东大会。

    三、备查文件

    （一）提交董事会会议审议的议案及相关文件；

    （二）董事会会议记录；

    （三）董事会决议。

    

南京中北（集团）有限公司董事会

    二零零三年十二月二十六日