宁永律股字(2002)第3号

    致：南京中北(集团)股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定,本所接受贵公 司的聘请,指派于昕律师出席南京中北(集团)股份有限公司2001年度股东大会,对 股东大会的合法性、有效性出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、贵公司于2002年2月28日分别在《证券时报》、《中国证券报》上发布了《 南京中北(集团)股份有限公司第四届董事会第八次会议决议及召开2001年度股东大 会公告》,将公司2001年度股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通 知。

    2、公司2001年度股东大会于2002年4月18日上午在南京市汉中门大街65号星湖 饭店四楼会议室召开。

    经验证,公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知了各股 东,并列明了本次股东大会讨论事项,对所有提案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    根据公司出席会议人员签名册及授权委托书,出席公司本次股东大会的股东及 股东代表共55名,持有表决权股份10753.4983万股,占公司总股本的百分之五十四 点五四(54.54％)。

    经验证,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了审议,并做出如 下决议：

    1、审议通过了《公司董事会2001年度工作报告》；

    2、审议通过了《公司监事会2001年度工作报告》；

    3、审议通过了《关于公司2001年度财务决算的报告》；

    4、审议通过了《关于公司2001年度利润分配方案的报告》；

    5、审议通过了《关于更换董事的报告》；

    6、审议通过了《关于修改公司章程的报告》；

    7、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的报告》；

    8、审议通过了《关于选举独立董事的报告》；

    9、审议通过了《关于房产公司改制为有限责任公司的报告》；

    10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的报告》；

    上述议案中第6 项特别决议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决 通过,其余议案均以出席会议的股东所持表决权二分之一以上表决通过。

    经验证,本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,南京中北(集团)股份有限公司2001年度股东大 会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员 资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。