南京中北(集团)股份有限公司第四届董事会第八次会议于2002年2月26 日上午 在公司总部七楼会议室召开,会期半天。会议应到董事13人，实到董事12人， 董事 长朱自强先生因故缺席，委托常务副董事长朱德祥先生主持会议, 委托董事王毓秋 女士代为表决。公司监事会主席关卫国先生、监事刘炜彩先生、监事庄源荣先生列 席了会议。

    与会董事经充分审议，通过以下事项：

    一、审议通过《公司董事会2001年度工作报告》。

    二、审议通过《公司总经理2001年度业务报告》。

    三、审议通过《关于2001年度财务决算报告》。

    四、审议通过《关于公司2001年度利润分配预案及2002年利润分配预计政策的 报告》。

    本公司2001年共实现净利润26,612,999.21元，按《公司章程》规定，提取 10 ％的法定盈余公积金2,661,299.92元，提取10％的公益金2,661,299.92元，本年度 可供股东分配的利润为21,290,399.37元，加上以前年度未分配利润32,222,009.76 元，报告期末实际可供股东分配的利润为53,512,409.13元。

    为兼顾股东利益和公司发展需要，拟对本年度利润以现金方式分配，具体分配 方案为：以2001年末公司总股本197,183,005股为基数，每10股派发1元红利(含税)。 共计分配利润19,718,300.50元。结余33,794,108.63元结转下一年度。本分配预案 须经公司2001年度股东大会批准。本分配预案与2001年利润分配预计政策一致。

    公司2002年度利润分配政策预计为：对2002 年度利润分配一次； 分配时间为 2002年度结束后；分配主要采取派发现金的方式；预计派发的现金红利不低于公司 2002年度可供分配利润的20％；预计对上一年度滚存未分配利润按不低于10％的比 例进行分配。上述2002年利润分配预计政策为预计方案，公司董事会保留根据公司 实际情况对该政策进行调整的权利。

    五、审议通过《公司2001年年度报告》及其摘要。同意按时披露公司2001年年 度报告及年报摘要。

    六、审议通过《关于公司依法运作自查情况的报告》。并通过了整改方案。

    七、审议通过《关于修改公司章程的报告》。并同意提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于审议朱自强、张同恩、顾旭三位董事辞职的报告》。同意 三位董事因工作需要辞去董事职务。朱自强先生、张同恩先生、顾旭先生在任期间， 认真履行诚信、勤勉义务和董事职责，为公司的发展做出了积极贡献。董事会对他 们的辛勤工作表示感谢。

    九、审议通过《关于推荐董事、独立董事候选人的报告》。同意推荐王光凡先 生为公司第四届董事会董事候选人，同意推荐陈慧怡女士、胡争鸣先生为公司第四 届董事会独立董事侯选人，并提交公司股东大会表决(简历附后)。

    十、审议通过《关于设立董事会战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会的报 告》。同意设立上述三个专门委员会。

    十一、审议通过《关于修改董事会议事规则的报告》。

    十二、审议通过《关于修改股东大会议事规则的报告》。并同意提交股东大会 审议。

    十三、审议通过《关于房地产开发公司改制为有限责任公司的报告》。同意将 南京中北房地产开发公司改制为南京中北房地产开发有限公司，注册资本5000万元， 本公司出资4950万元，占99％，南京市秦淮区国有资产经营中心出资50万，占1％， 注册地址：南京市。同意将本事项提交股东大会审议。

    十四、审议通过《关于提请续聘有关高管人员的报告》。同意续聘赵星先生、 赵文先生、刘孝华先生、周仪先生为副总经理，斯庆先生为总会计师。上述人员聘 期至2003年3月31日。

    十五、审议通过《关于提请董事会对经营班子予以奖励的报告》。

    十六、审议通过《关于续聘会计师事务所的报告》。同意续聘南京永华会计师 事务所为公司2002年审计机构，并提交公司2001年度股东大会审议。

    十七、审议通过《关于召开2001年度股东大会的报告》。有关事项如下：

    (一)会议时间、地点

    拟于2002年4月18日(星期四)上午8时30分在南京市汉中门大街65号星湖饭店四 楼会议室召开公司2001年度股东大会，会期半天。

    (二) 会议程序

    1、宣布大会议程

    2、宣读《关于本次股东大会代表资格审查情况的报告》

    3、审议《公司董事会2001年度工作报告》；

    4、审议《公司监事会2001年度工作报告》；

    5、审议《关于公司2001年度财务决算的报告》；

    6、审议《关于公司2001年度利润分配方案的报告》；

    7、审议《关于更换董事的报告》；

    8、审议《关于选举独立董事的报告》；

    9、审议《关于房产公司改制为有限责任公司的报告》

    10、审议《关于修改公司章程的报告》；

    11、审议《关于修改股东大会议事规则的报告》

    12、审议《关于续聘会计师事务所的报告》；

    13、股东发言

    14、宣读2001年度股东大会决议案和《关于二零零一度股东大会决议案表决方 法的说明》；

    15、大会对决议案进行表决；

    16、宣布大会表决结果；

    17、宣读《法律意见书》；

    18、大会闭幕。

    (三)　出席会议的对象

    1、公司的董事、监事和高级管理人员；

    2、2002年3月29日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司登记在册的公司股东或股东委托代表人。

    (四)　股东与会登记办法

    符合本条件的股东应于2002年4月11日至4月12日(上午8时30分至11时30分，下 午1时至4时30分)持本人身份证、股东帐户等股权证明(委托代理人须持本人身份证 和股份持有人的授权委托书)，到公司董事会办公室办理与会登记手续， 外地股东 可用信函或传真方式登记。

    (五)　联系方法

    地址：南京市汉中门大街81号

    邮编：210029

    联系人：李庆亮、陈刚、左妍

    电话：025－6650169

    传真：025－6522634

    特此公告。

    

二零零二年二月二十六日