宁永律股字(2001)第18号

    致：南京中北(集团)股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定，本所接受贵公 司的聘请，指派于昕律师出席南京中北(集团)股份有限公司2001年度第1 次临时股 东大会，对股东大会的真实性、合法性出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.贵公司于2001年8月15日分别在《证券时报》、 《中国证券报》上发布了《 南京中北(集团)股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告及关于召开2001年 度第1次临时股东大会的通知》，将公司2001年度第1次临时股东大会的会议时间、 地点、内容和议程予以公告、通知。

    2.公司2001年度第一次临时股东大会于2001年9月17 日上午在南京汉中门大街 75号江苏省妇女儿童活动中心艺术宫二楼多功能厅召开。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前30日以公告方式通知了各股东， 并列明了本次股东大会讨论事项，对提案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及 股东代表共29名，持有表决权股份10460.1557万股，占公司总股本的百分之五十三 点零五(53.05％)。

    经验证，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了审议，并分项做 出了如下决议：

    1、审议通过了公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；

    2、审议通过了《关于公司符合配股条件并向中国证监会申请配股的议案》；

    3、审议通过了《关于2001年度配售股票类型的议案》；

    4、审议通过了《关于2001年度配股发行对象的议案》；

    5、审议通过了《关于2001年度配股每股面值的议案》；

    6、审议通过了《关于2001年度配股比例和发行数量的议案》；

    7、审议通过了《关于2001年度配股发行价格和定价方式的议案》；

    8、审议通过了《关于本次配股募集资金用途及数额的议案(1)》；

    9、审议通过了《关于本次配股募集资金用途及数额的议案(2)》；

    10、审议通过了《关于本次配股募集资金用途及数额的议案(3)》；

    11、审议通过了《关于本次配股募集资金用途及数额的议案(4)》；

    12、审议通过了《关于2001年度配股募集资金不足或超出项目所需资金的处理 办法的议案》；

    13、审议通过了《关于2001年度配股方案有效期限为一年的议案》；

    14、审议通过了《关于本次配股股票发行完成后原滚存利润由新老股东共享的 分配政策的议案》；

    15、审议通过了《关于2001年度配股募集资金使用的可行性报告的议案》；

    16、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》；

    其中，第1项议案以出席会议的股东所持表决权二分之一以上表决通过， 其他 十五项议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决通过。

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，南京中北(集团)股份有限公司2001年度第一次 临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席股东 大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。