本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京中北(集团)股份有限公司董事会于2007年6月29日(星期五)以电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第十次会议的通知及相关会议资料。2007年7月11日(星期三),第六届董事会第十次会议采用通讯方式召开。公司9名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下决议：

    1、审议通过了《南京中北(集团)股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)并报中国证券监督管理委员会江苏监管局审核,待审核通过后予以公告。

    2、审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)[全文详见巨潮咨询网www.cninfo.com.cn]

    3、审议通过了《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)[全文详见巨潮咨询网www.cninfo.com.cn]

    4、审议通过了《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)[全文详见巨潮咨询网www.cninfo.com.cn]

    5、审议通过了《关于制定〈募集资金使用管理办法〉的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)[全文详见巨潮咨询网www.cninfo.com.cn]

    6、审议通过了《关于制定〈独立董事制度〉的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)[全文详见巨潮咨询网www.cninfo.com.cn]

    董事会提请公司股东大会审议批准。

    7、审议通过了《关于制定〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)[全文详见巨潮咨询网www.cninfo.com. cn]

    8、审议通过了《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度〉的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)[全文详见巨潮咨询网www.cninfo.com.cn]

    9、审议通过了《关于提请股东大会专项授予董事会房地产土地申购权限的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    同意提请股东大会授予董事会在公司上一年度报告期末总资产30%以内的房地产土地申购权限。

    10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    具体修改内容如下：

    原第一百一十条 经公司股东大会批准,授予公司董事会在公司上一年度报告期末总资产5%以内的对外投资、收购出售资产(包括股权转让)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。

    对外投资项目的审查和决策程序为：首先,由公司有关职能部门对投资项目进行调研,形成书面的项目建议报告,提交公司投资委员会讨论；经公司投资委员会审查通过后,提交公司董事会审议决策。

    对外投资、收购出售资产(包括股权转让)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易额超出公司上一年度报告期末总资产5%时,将由公司组织有关专家、专业人员进行评审,经公司董事会讨论通过后报股东大会批准。

    修改为：

    第一百一十条 经公司股东大会批准,授予公司董事会在公司上一年度报告期末总资产5%以内的对外投资、收购、出售资产(包括股权转让)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限(其中房地产土地申购权限为公司上一年度报告期末总资产30%以内)。

    对外投资项目的审查和决策程序为：首先,由公司有关职能部门对投资项目进行调研,形成书面的项目建议报告,提交公司投资委员会讨论；经公司投资委员会审查通过后,提交公司董事会审议决策。

    对外投资、收购出售资产(包括股权转让)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易额超出公司上一年度报告期末总资产5%(其中房地产土地申购超出公司上一年度报告期末总资产30%)时,将由公司组织有关专家、专业人员进行评审,经公司董事会讨论通过后报股东大会批准。

    原第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    修改为：

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得利用股东权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任；公司股东滥用股东权利侵占公司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    修改为：

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    原第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    修改为：

    第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分；负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

    原第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    修改为：

    第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任；

    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    在原第一百三十三条后增加一条,此后序号顺延：

    第一百三十四条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分；负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

    在原第一百三十六条后增加一条,此后序号顺延：

    第一百三十七条 监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分；负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

    董事会提请公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    南京中北(集团)股份有限公司

    董事会

    二○○七年七月十二日