本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京中北(集团)股份有限公司第六届董事会第七次会议于2007年3月8日上午9∶30在公司六楼会议室召开,会期一天。公司于2007年2月26日以邮件及传真形式通知了全体董事。会议应到董事9名,实到董事9名。会议由董事长朱明先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事认真审议通过了以下决议：

    1、审议通过：《2006年度董事会工作报告》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    此议案提交公司2006年年度股东大会。

    2、审议通过：《2006年度总经理工作报告》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    3、审议通过：《2006年度财务决算的报告》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    董事会提请公司2006年年度股东大会审议批准。

    4、审议通过：《2006年年度报告》及其摘要。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    年报全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站www.cninfo.com.cn,年报摘要详见2007年3月10日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

    5、审议通过：《2006年度利润分配预案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    经江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2006年度财务状况及利润状况的审计,2006年度本公司实现净利润为99,307,018.58元,加以前年度未分配利润-107,862,085.50元,加其他转入-2,163,201.79元,公司累计可供分配的利润为-10,718,268.71元,因此公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。本分配预案须经本公司2006年年度股东大会批准。

    独立董事发表了独立意见：同意公司2006年度利润分配预案。

    6、审议通过：《关于对部分固定资产计提减值准备及在建工程核销的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    2006年度公司组织资产清盘时,发现沃尔沃等部分车辆(计21辆车)因帐面净额远低于当前市场重置价值,且将于近期处置,经有关部门确认该等资产已发生减值。依据国家相关规定,公司拟对上述车辆计提固定资产减值准备,合计金额2,314,353.40元。

    另公司在海南三亚市西河公寓的四套房屋(因法律纠纷,产权证一直未能办理),帐面原值1,404,324.24元,已计提在建工程减值准备1,066,324.24元。在本年度资产清盘中,公司发现此四套房屋已实际被法院拍卖给他人,并经过司法诉讼程序予以确权在他人名下。公司认为上述房产已无法收回,拟予以核销,此项核销将增加营业外支出338,000.00元。

    7、审议通过：《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备及核销的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    2006年度公司组织资产清盘时,发现部分应收款项帐龄较长,且部分单位已撤销、无还款能力、债务人超过三年没有履行偿债义务,该部分款项已无回收的可能。根据国家有关规定,公司对部分应收款项全额计提坏帐准备,合计金额为1,100,000.00元,对部分应收款项予以核销,合计金额588,753.55元。

    8、审议通过：《关于对华发、金元两家出租车公司股权投资差额一次性摊销的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    根据集团公司统一管理、整合优化资源及做大做强出租产业的经营策略,华发和金元两家公司的营运车辆凡到期或更型时都将逐步过户到中北的士分公司,华发和金元公司也将随之注销。

    截至2006年末,公司股权投资帐面上对华发和金元公司的股权投资差额尚未摊销完毕,华发公司为663,556.17元,金元公司为5,769,224.50元,两家合计为6,432,780.67元。依据公司经营政策及会计稳健原则,公司拟对两家股权投资差额在2006年末一次性摊销完毕。

    9、审议通过：《关于2006年度董事长、总经理任期目标完成情况的报告》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    根据公司六届一次董事会审议通过的2006年度董事长、总经理任期目标考核方案的要求,对2006年度任期目标完成情况和薪酬发放情况进行了考核。

    2006年度,董事长按规定发放基薪每月为1.1万元,总经理按规定发放基薪每月为1万元,公司副总经理、高级管理人员按总经理基薪的80%兑现,发放基薪每月为0.8万元,均按规定缴纳了个人所得税。

    10、审议通过：《关于修改公司章程部分条款的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    具体修改内容如下：

    “原第六条公司注册资本为人民币256,337,906元。”修改为：“第六条 公司注册资本为人民币351,684,100元。”

    “原第十九条公司的股份总数为256,337,906股,公司的股本结构为：普通股256,337,906股。”修改为：“第十九条公司的股份总数为351,684,100股,公司的股本结构为：普通股351,684,100股。”

    董事会提请公司2006年年度股东大会审议批准。

    11、审议通过：《关于调整独立董事津贴的议案》。(同意：6票；反对：0票；弃权：0票)

    公司董事会同意支付独立董事津贴为税前每人每年6万元,独立董事参加董事会或行使其职权时,发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。本议案独立董事已回避表决,并提请2006年年度股东大会审议批准。

    12、审议通过：《关于续聘会计师事务所的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    董事会同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度财务报告审计机构,审计费用45万元,并提请公司2006年年度股东大会审议批准。

    13、审议通过：《关于召开2006年年度股东大会的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    同意召开公司2006年年度股东大会,会议召开时间另行通知。

    14、审议通过：《关于2007年度总经理及经营层综合目标考核方案的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    根据公司董事会“薪酬与考核委员会”制定的《2007年度总经理及经营层综合目标考核方案》,总经理的年薪为24万元,其中基薪为12万元,考核薪为12万元；总经理的基薪按月支付,月收入为1万元；公司的副总经理、董事会秘书及总会计师的年薪按总经理年薪的80%兑现(兼职不兼薪)。

    独立董事发表了独立意见：2007年度总经理及经营层综合目标考核方案是结合公司的实际经营状况制定的,有利于促使总经理及经营层更加勤勉尽责,坚实履行应尽的义务。薪酬考核方案合理、具有可操作性,强化了对经营层的激励与约束作用,有利于调动经营层的工作积极性,有利于公司的长远发展。基于此,我们同意公司2007年度总经理及经营层综合目标考核方案。

    15、审议通过：《关于更换董事的议案》。(同意：9票；反对：0票；弃权：0票)

    董事会同意李华飞先生辞去董事职务,增选周文军先生为董事(简历见附件)。

    独立董事发表了独立意见：本次更换董事的程序规范,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    特此公告

    南京中北(集团)股份有限公司董事会

    二○○七年三月十日

    附件：

    周文军,男,1971年1月出生,本科学历,1992年9月参加工作,经济师。曾任江苏省金陵汽运公司十九分公司宣传干事、中国国际期货公司南京公司经纪人、伟奇投资咨询公司高级经理、南京公用控股公司投资发展部负责人、南京市城建集团资产管理部副部长。现任南京市城建集团企业管理部副部长。

    因南京市城建集团系本公司股东及实际控制人,故周文军先生与本公司存在关联关系。

    周文军先生不持有本公司股份,没有受到过中国证监员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。