宁永律股字(2001)第16号

    致：南京中北(集团)股份有限公司：

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定，本所接 受贵公司董事会的聘请，指派陈应宁律师出席南京中北(集团)股份有限公司2000年 度股东大会，对股东大会的真实性、合法性出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、贵公司于2001年3月6日在《证券时报》、3月7 日在《中国证券报》上发布 了《南京中北(集团)股份有限公司董事会第十九次临时会议决议公告及召开2000年 度股东大会的公告》，将会议时间、地点、内容和议程予以公告。

    2、公司股东大会于2001年5月10日上午在南京市汉中门大街75号江苏省妇女儿 童活动中心艺术宫二楼多功能厅召开。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前三十日以公告方式通知了各股东， 并列明了本次股东大会讨论事项，对提案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及贵公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及 股东代表共60名，持有表决权股数11093.8639万股，占公司总股本的56.26％。

    经验证，上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会提出新提案的股东的资格

    本次股东大会未提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。全部七项 议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过。

    经验证，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    综上所述，本所律师认为，南京中北(集团)股份有限公司2000年度股东大会的 召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有 效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。