本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案情况；

    2、本次会议无新增提案情况；

    3、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告，2006年11月23日后公司股票继续停牌；

    4、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    1、会议的召开时间和地点

    现场会议时间：2006年11月23日14：00

    网络投票时间：2006年11月21日至2006年11月23日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月21日至2006年11月23日期间的每个交易日的上午9：30—11：30,下午13：00—15:00。

    现场会议召开地点：江苏省南京市建邺区通江路16号南京中北(集团)股份有限公司七楼会议室

    2、会议召集人：本公司董事会

    3、会议召开方式：采取现场投票、网络投票和委托董事会投票(即董事会征集投票权)相结合的方式

    4、会议主持：公司董事叶兴明先生

    5、会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、会议的出席情况

    公司总股本307,605,487股，其中流通股股份总数118,505,232股，参加本次相关股东会议的股东及股东代表共计1,506人，代表股份201,711,391股，占公司股份总数的65.57%。

    1、非流通股股东出席情况

    出席本次相关股东会议现场会议的非流通股股东及非流通股股东代表共计10人，代表有效表决权的股份数155,521,042股，占公司非流通股股份总数的82.24%，占公司股份总数的50.56%。

    2、流通股股东出席情况

    出席本次相关股东会议具有表决权的流通股股东及股东代表共计1,496人，代表有效表决权的股份数46,190,349股，占公司社会公众股股东表决权股份总数38.98%，占公司股份总数的15.02%。

    (1)参加现场投票的流通股股东及股东代表8人，代表有效表决权的股份数2,411,549股，占公司流通股股份总数的2.03%，占公司股份总数的0.78%。

    (2)委托公司董事会投票的股东79人，代表有效表决权的股份数6,958,856股，占公司流通股股份总数的5.87%，占公司股份总数的2.26%。

    (3)通过网络投票具有表决权的流通股股东1409人，代表股份36,819,944股，占公司社会公众股股东表决权股份总数31.07％，占总股本的11.97％。

    3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师出席了本次相关股东会议。

    四、议案的审议及表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议采取记名投票表决方式，以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了南京中北(集团)股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案及以4亿元的价格将公司账面价值为4亿元的不良债权出让给南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司的议案的股权分置改革方案。方案详细内容见2006年7月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告的《南京中北(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要(修订稿)。

    具体表决情况如下：

    代表股份(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(%)
    全体股东        197,049,786      3,037,663      1,623,942        97.69%
    流通股股东       41,528,744      3,037,663      1,623,942        89.91%
    非流通股股东    155,521,042              0              0          100%

    由于公司股权分置改革方案涉及关联交易事项，参加本次相关股东会议的非关联股东有效表决权股份总数为169,170,191股，公司股东南京公用控股、南京万众企业回避表决，回避后的表决情况如下：代表股份(股)同意股数(股)反对股数(股)弃权股数(股)赞成比例(%)非关联股东 164,508,586 3,037,663 1,623,942 97.24%

    根据表决结果，本次南京城建集团现金收购公司不良债权事项构成关联交易，已获得参加表决的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过；本次资本公积金定向转增股本与股权分置改革方案作为需要流通股股东单独表决通过的议案,除已获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还已获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，《股权分置改革方案》已获本次相关股东会议有效表决通过。

    五、参加表决的前十名流通股股东持股情况和表决情况

    序号                     股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1      交通银行－久富证券投资基金      3,376,097       同意
    2        南京中江工程建设有限公司      2,383,900       同意
    3                            蒋勇      1,799,000       同意
    4      南京世纪星装饰工程有限责任      1,536,700       弃权
    5        南京双全门窗工程有限公司      1,440,200       同意
    6                          卢叶香      1,216,587       同意
    7                          姜若银        971,500       同意
    8                          滕林栋        883,960       同意
    9                          李晓飞        817,112       同意
    10                           刘晶        702,000       同意

    六、律师见证情况

    1、律师事务所名称：江苏法德永衡律师事务所

    2、律师姓名：周峰

    3、结论性意见：“综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序，表决程序，表决结果，出席现场会议人员和召集人的资格均符合相关法律、法规和贵公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。”

    七、备查文件

    1、南京中北(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、江苏法德永衡律师事务所出具的公司股权分置改革相关股东会议法律意见书；

    3、南京中北(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告

    

南京中北(集团)股份有限公司

    董事会

    二○○六年十一月二十五日