本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司是以城市客运出租和公共交通为主业的公司，从国内外出租汽车市场的发展规律来看，出租汽车营运证都是一种稀缺资源。目前，由于南京市政府停止发放新的出租车营运证，因此出租车营运证只能靠收购获得。为发挥规模经济效应，扩大主业规模，进一步提高公司在南京市出租汽车市场的占有率，公司在保证合理利润水平的前提下，将尽可能多的拥有出租汽车营运证。鉴于此，公司收购了南京金宫实业公司。

    一、 交易概述

    1、基本情况

    2005 年5 月8 日，公司与南京市液化石油气公司签订《南京金宫实业公司产权转让协议》，收购总价款为1122.00 万元。

    本次收购不构成关联关系。

    2、2005 年3 月10 日，公司第五届董事会第十七次会议一致通过《关于收购南京金宫实业公司的报告》。

    3、董事会、独立董事发表了独立意见：上述资产评估结论是公平、公正的，反映了被评估资产的现实价值。

    4、上述交易不存在重大法律障碍。

    二、 交易对方情况介绍

    1、南京市液化石油气公司是于1994 年6 月根据南京市委、市政府有关文件要求，从南京市煤气总公司剥离出来而单独组建的国有燃气企业，是南京市政公用局全额投资成立的国有企业。南京市液化石油气公司法定代表人为:孙连生；注册资本为3573.00万元；工商注册号：3201001007496；经营范围：液化气及副产品供应、液化气工程施工、燃气用具安装、维修等。

    2、2004 年12 月31 日南京市液化石油气公司经审计的财务数据为：资产总额194,625,204.81 元；负债总额55,458,905.13 元；净资产139,166,299.68 元；净利润-2,685,624.09 元。

    三、 交易标的基本情况

    1、南京金宫实业公司(以下简称“金宫实业”)于1992 年12 月成立，系由南京市政公用局全额投资成立的国有企业。1996 年6 月经南京市市政公用局宁工人字(96)207 号文批复，将金宫实业划归南京市液化石油气公司统一领导和管理。南京市液化石油气公司是金宫实业的唯一出资人、唯一产权人。金宫实业注册资本：50.00 万元；工商注册号：3201001004341；注册地址：南京市鼓楼区南东瓜市1 号；法定代表人：孙连生；经营范围：主要是城市出租客运服务。公司拥有136 辆出租车及营运证，营运证平均使用年限8.95 年。

    2、2004 年7 月31 日金宫实业经审计的财务数据为：资产总额15,602,906.98 元；负债总额12,030,063.44 元；净资产为3,572,843.54 元；主营业务收入2,435,586.00元；净利润451,704.45 元。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    1、公司与南京市液化石油气公司签订的《南京金宫实业公司产权转让协议》，收购总价款为1122.00 万元。

    2、定价依据：

    金宫实业整体产权项目是经南京市经济体制改革领导小组办公室《关于南京市液化石油气公司歇业资产、人员托管方案及所属南京金宫实业公司改制方案预审意见的函》(宁改办办文［2004］38 号)批准的产权交易项目。2004 年7 月金宫实业整体产权经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字(2004)第41 号资产评估报告书评估，可转让净资产为1143.86 万元(净资产增加主要是出租汽车营运证的评估增值)。经交易双方协商一致，南京市液化石油气公司将其所拥有的金宫实业整体产权在评估后净资产的基础上溢价10%转让给本公司，转让价格为1258.00 万元。鉴于金宫实业现有营运车辆中存在法定报废期限小于金宫实业与驾驶员签定的车辆承包经营合同约定的承包期限的现状，经公司与南京市液化石油气公司协商，双方一致同意在确定产权转让金具体金额时一次性抵减136 万元，因此公司实际收购价格为1122.00 万元。

    3、本项目的评估结果如下：

    (1)资产评估基准日为2004 年7 月31 日。

    (2)本项目使用的评估方法：在评估过程中，评估人员采用成本加和法确定整体企业资产的评估值。

    在确定各类资产项目的评估值时，评估人员根据资产评估的目的，针对资产的具体类型和特点，选用相应的方法进行评估操作，其中：货币资金以核实后账面值确定其评估值，往来款项以实际可收回的金额确定评估值，固定资产采用重置成本法进行评估，无形资产采用收益现值法评估，各项负债以实际需支付的款项确定评估值。

    金宫实业的无形资产系出租车营运证使用权证，共计136 张。因为此营运证资产存在无偿取得、使用期延长、拍卖取得等情况、且市场无公开的营运证交易价格。故对此项目采用收益现值法。折现率的确定参照了同行业公司资料及南京出租汽车业未来影响收益的因素如地铁开通、车辆更型等。确定折现率=安全利率+风险报酬率=0.2325%+0.4%=0.6325%，折现年限为4.75 年至11 年。平均每张营运证无形资产增值为6.49 万元，此项目评估增值为882.31 万元。

    (单位：人民币万元)

    项目               账面价值   调整后帐面值   评估价值   增减值   增值率％
    流动资产             153.51         150.56     150.56     0.00       0.00
    长期投资               5.50           5.50       5.50     0.00       0.00
    固定资产              19.80          19.61      18.35    -1.26      -6.43
    其中：在建工程
    建筑物
    设备                  19.72          19.53      18.35    -1.18      -6.06
    无形资产           1,288.69       1,288.69   2,171.00   882.31      68.47
    其中：土地使用权
    其它资产              92.78          92.78       0.00   -92.78    -100.00
    资产合计           1,560.29       1,557.15   2,345.41   788.26      50.62
    流动负债             254.52       1,201.55   1,201.55     0.00       0.00
    长期负债             948.49
    负债合计           1,203.01       1,201.55   1,201.55     0.00       0.00
    净资产               357.28         355.60   1,143.86   788.26     221.67

    4、支付方式：

    转让价款全部以现金方式支付,公司在2005 年7 月一次性向南京市液化石油气公司支付产权转让金1122.00 万元。

    五、收购项目的实施情况

    截止目前，南京市液化石油气公司与公司之间就金宫实业的资产交接已完成，下一步将根据产权转让协议尽快成立有限责任公司。

    六、延迟披露原因说明

    本项目原实际负责人，由于涉及在公司资金被违规侵占事件中被公安机关监视居住，该项目无法及时办理相关手续，在近期公司2005 年年度报告审计中被会计师事务所发现。

    七、收购存在的风险和对公司的影响

    1、金宫实业的应收账款中，三年以上的项目计51,497.60 元,其可收回性难以确定；其他应收款中，三年以上的项目计120,602.14 元，其中有112,473.34 元可收回性难以确定。评估值中包含了这部分资产的账面值。

    金宫实业账面记录的长期投资，系对新金宫服务有限公司的投资，金额为55,000.00 元，评估人员未能取得与投资有关的资料，其价值难以确定。评估值中包含了该长期投资的账面值。

    评估人员不能确定以上事项可能存在的损失或收益，公司提醒投资者注意以上事项对评估结论的影响。

    2、该投资项目是对公司主业的拓展，可继续扩大公司的市场份额，增加市场占有率，产生规模经济效应，对公司主业的发展是有利的。在市场、技术、财务、项目管理和实施方面不存在风险，待下一轮承包期，通过强化管理，可进一步减少管理成本。

    3、经会计师事务所审计，2005 年金宫实业净利润-33 万左右。

    八、备查文件

    1、交易双方签订的《南京金宫实业公司产权转让协议》；

    2、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字(2004)第41 号《南京金宫实业评估报告》；

    3、南京中北(集团)股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议、公告及董事会会议记录；

    4、董事会、独立董事关于资产评估的意见。

    特此公告。

    

南京中北(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年四月四日