本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况和出席情况

    南京中北（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2005年7月17日上午9时在公司六楼会议室召开。本次会议通知及会议材料于2005年7月7日以传真方式送达全体董事。会议应到董事9人，亲自出席会议6人。独立董事杨荣华先生因出差缺席会议；董事徐益民先生因故未能出席会议，委托独立董事陈惠怡女士出席会议并行使表决权；董事许正苟先生因故未能出席会议，委托董事周学信先生出席会议并行使表决权。符合《公司法》等法律法规、规章和公司《章程》规定。公司部分监事和部分高级管理人员列席会议。会议由董事长薛乐群先生主持。

    二、议案审议情况

    与会董事经充分审议，审议通过以下议案：

    1、审议通过《关于公司组建公交产业平台的报告》（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）。为了促进公司公交业务的良性发展，同意整合公司公交产业资源，搭建公交产业平台，并引进境外投资者。拟将公司所持有的六家控股子公司的股权等资源转至公交产业平台中，组建成立内资有限责任公司，之后由境外投资者以现金方式收购部分股权并成立中外合资有限责任公司，发挥公交业务集约化管理优势。截止2005年6月30日，我公司持有的六家控股子公司的账面价值为12992.13万元。待与境外投资者签订框架协议后，董事会将该事项提请股东大会批准。根据项目进展情况，公司将予以及时披露。

    2、同意独立董事关于聘请中介机构对公司资金使用情况进行专项审计的提议。鉴于公司近几年长期投资和房地产投资有较大增长，为了平衡内部资金使用和对外投资，控制公司资金风险，独立董事提议聘请中介机构对公司资金使用情况进行专项审计，以确定公交产业平台投资规模。待专项审计结束后，公司将及时披露审计结果。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

    三、备查文件：

    （一）提交董事会会议审议的议案及相关文件；

    （二）董事会会议记录；

    （三）董事会决议。