长沙通程控股股份有限公司第三届监事会第一次会议于二OO五年三月十八日在公司总部会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，公司监事会召集人彭小兰女士主持本次会议。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过公司2004年年度报告；

    二、审议通过公司2004年度监事会工作报告；

    三、审议通过公司2004年度财务决算报告；

    四、审议通过公司2004年度利润分配预案；

    以上议案需经股东大会审议通过。

    五、监事会对以下事项发表独立意见：

    （一）公司治理现状

    2004年，公司法人治理结构得到进一步完善，公司与控股股东有关人员和产权关系得到理顺，实现了"五分开"；公司聘请了独立董事并成立了董事会下设的各专门委员会，进一步完善"三会"制度；落实投资者关系管理制度，创建股东与公司间和谐发展的局面。公司监事会认为过去一年公司整体治理现状基本符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的要求。

    （二）运营情况

    公司一年来整体经营情况是良好的，公司主营的百货、酒店行业在规模和绩效得到稳健的发展，专业化程度不断增强，市场形象和市场地位进一步巩固。公司经营层能紧紧围绕2004年经营目标，充分贯彻董事会的决议，能动地开展工作。其执业能力和职业态度是能够得到充分肯定的。但目前公司经营仍然面临着投入产出不对等的现状，较大的前期投入所造成的经营压力以及管理改造的略显迟缓，给公司迅速开创新的局面带来一定的难度。

    （三）财务状况

    2004年公司监事会分别召开会议讨论分析并审议了公司2003年财务报告与2004年半年度财务报告，通过调查分析，公司监事会认为公司2003年年度与2004年上半年的财务状况客观真实，各项财务指标能准确地反映公司经营现状，不存在重大遗漏和虚假记载。同时有关监事定期列席了公司财务部门的例会，对公司财务状况做了适时真实的分析，并对有关财务指标做了相应的审计。监事会认为公司2004整体财务状况正常，财务管理规范，财务预算体系健全，各项财务指标真实。

    （四）关联交易

    2004年5月28日，为防止同业竞争，公司以自有资金收购控股股东长沙通程实业集团有限公司持有的同升湖通程山庄酒店整体资产，收购价格以湖南开元有限责任会计师事务所对同升湖通程酒店截止2004年4月31日的资产评估净值为准。公司监事会全程见证整个收购过程，同时出具了专项意见：此次关联交易程序合法，整个交易过程无违反相关政策、法规的规定，该项关联交易以公平、公开、公正为原则，维护了市场各方主体的利益，交易的实施能进一步壮大公司主业，提升公司业绩，巩固公司在旅游酒店行业的领先优势，符合公司长远发展规划。

    （五）资金占用与对外担保

    公司监事会认为2004年公司在资金占用和对外担保两个方面是做得比较规范的，财务管理体系是健全的，资金使用决策强调了董事会负责制度。报告期内，控股股东通程集团与公司在债权债务往来明细上体现数金额较大，主要原因为向关联方提供的资金发生额中含收购同升湖通程山庄酒店的交易额164,611,000元；关联方向上市公司提供资金发生额中含恒信证券的股权转让款128,824,380元。截止2004年期末，大股东通程集团未占用上市公司资金。同时公司也从未有过违规对外担保情况发生。

    特此公告。