本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    长沙通程控股股份有限公司于二OO 五年三月十六日以书面形式向全体董事发出通知，第三届董事会第三次会议于二OO 五年三月十八日在通程国际大酒店行政会议室召开。会议应到董事8 人，实到董事8 人，符合《公司法》，《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长周兆达先生主持。公司监事会召集人及财务总监列席了本次会议。会议审议通过并形成如下决议：

    一、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过公司2004 年年度报告；

    二、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过公司2004 年度董事会工作报告；

    三、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过公司2004 年度财务决算报告；

    四、会议以7 票赞成，1 票反对，0 票弃权审议通过公司2004 年度利润分配预案；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司2004 年度实现净利润为23,363,669.07 元，母公司按净利润的10%提取法定公积金，公司合并会计报表总计提取法定公积金计3,652,623.54 元，母公司按净利润的5%提取法定公益金，公司合并会计报表总计提取法定公益金计1,826,311.75 元，本期可供股东分配的利润为17,884,733.78元，加上上年度未分配利润91,659,757.55 元，本次累计可供股东分配的利润为109,544,491.33 元。公司拟以2004 年度末总股本为基数每股派发现金红利人民币0.1 元（含税）。

    本预案须经股东大会批准后实施。

    五、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司章程》修正案。

    六、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2005 年度财务审计机构。

    七、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过召开公司2004年度股东大会的议案。

    

长沙通程控股股份有限公司

    董事会

    二OO 五年三月十八日

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于发布<上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）>的通知》以及《证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）等规定，拟对公司章程进行如下修改：

    一、原第四十六条为：

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募股资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10、变更会计师事务所；

    11、法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    修改为：

    第四十六条公司的股东大会可以现场开会方式、通讯方式、网络投票方式、现场开会与网络投票相结合等方式召开。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募股资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10、变更会计师事务所；

    11、法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    二、原第四十六条后增加一条，以后各条依次顺延。

    第四十七条股东大会审议下列事项，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权，下述事项经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：

    （一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四） 公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及公司的有关具体规定执行。

    三、原第六十六条为：

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    修改为：

    第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会对本章程第四十七条规定的事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    四、原第七十二条后增加一条，以后各条依次顺延。

    第七十四条公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、监事，应实行累积投票制度。

    五、原第七十五条为：

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。同时，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

    股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易涉及本章程第六十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    修改为：

    第七十七条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和

    本公司的有关具体规定执行。

    六、原第九十条为：

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决；

    （一）董事个人与公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

    （三）按法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

    董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司非关联关系的董事过半数通过，方为有效。

    修改为：

    第九十二条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    七、原第一百零五条后增加一条，以后各条依次顺延。

    第一百零八条董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    八、原第一百二十七条为：

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：

    第一百三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    九、原第一百二十八条为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：

    第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    (四)本公司现任监事；

    (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十、原第一百三十条为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与中国证监会、深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保证记录的准确性；

    （四）协调和组织公司的信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会派出机构；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

    （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议时其设定的责任；

    （十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十一）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；

    （十二）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十三）有关证券主管部门所规定的其他职责。

    修改为：

    第一百三十三条董事会秘书的主要职责是：

    （一）负贵公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。