中国证券监督管理委员会湖南监管局于2004年6月26日至6月28日对公司进行了例行现场巡回检查。2004年7月18日湖南监管局下发了《关于对长沙通程控股股份有限公司限期整改的通知》，《通知》对公司法人治理、信息披露等方面提出了整改意见。根据湖南监管局的整改要求，公司董事会组织相关部门进行了认真自查，对相关问题进行了规范和整改承诺并制订了《落实中国证券监督管理委员会湖南证监局巡查意见的整改报告》，该报告已提交2004年9月24日召开的公司第三届董事会第一次会议审议通过。现对有关整改要求作如下答复：

    一、加强与控股股东的“五分开”工作，进一步完善法人治理结构；

    （一）公司与控股股东的“五分开”

    1、“要清理完善部分资产产权变更手续”

    答：公司控股股东通程集团一直发挥着孵化和培育公司优良产业和资产的作用，在这些优良资产转让给公司后，因权证的办理、取得和过户，以及为降低巨额的相关税费等工作量比较繁大，过程比较复杂，相关权证过户手续尚在办理中。公司承诺在2005年年末以前分阶段完善相关资产的手续。

    2、“完善与控股股东人员分开，公司董事长兼任了控股股东董事长及总经理；公司与控股股东共用社保金帐户，控股股东通程集团的社保金缴纳由公司代收代付”。

    答：公司董事长由控股股东董事长兼任是公司历史发展形成，同时也是公司现实发展的需要。公司控股股东长期以来积极扶持上市公司的发展，从未发生损害和或侵占上市公司利益的情况。董事长的兼任问题也将在严格的法律规范下和公司的客观必要性前提下及时解决。

    公司与控股股东通程集团未共用社保金帐户。目前通程集团尚有少数内退职工暂挂靠公司社保金帐户系历史发展形成，这也是中国的国情，且通程集团均及时转回公司代上述职工缴纳的社保资金。并不构成对上市公司管理及权益的任何实际影响。随着国家社会劳动保障体系的逐步完善，这一问题将进一步理顺和规范。

    3、“要规范与控股股东之间资金往来行为”

    答：公司与控股股东之间的资金往来主要系在偿还各自贷款时为共同节约对外筹资成本进行了相互拆借资金行为，但一般借用时间很短，且归还方式均为现金，未对公司的正常经营带来影响。公司以后将进一步严格规范有关资金往来发生手续。

    （二）“公司应当进一步规范与控股股东的关联交易”

    答：公司预付给控股股东通程集团款项拟收购同升湖山庄工程款，已依照《上市规则》中关联交易的原则进行了披露和公告，后因公司暂缓实施收购项目，为避免控股股东对上市公司资金的占用，已于2004年1月和3月分次足额收回该项预付款项。公司以后将严格关注此类手续的规范性和及时性。

    （三）“《公司章程》部分条款应当按照《公司法》、《上市公司章程指引》等规定进行修订完善”

    答：经自查，《公司章程》第3、110条无需修改。根据要求，公司对《公司章程》5、13、87、101、164条进行了修改，同时根据《上市公司治理准则》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求拟增加董事会专门委员会、征集投票制度和累积投票制度、对外担保审批程序、被担保对象的资信标准等内容。根据上述修改内容公司已制订《〈公司章程〉修正案》，并已提交2004年8月20日召开的二届董事会第二十一次会议和2004年9月24日召开的二OO四年度第二次临时股东大会进行审议通过。

    （四）“进一步提高“三会”运作和会议资料管理的规范性”

    1、关于“三会”运作的规范性

    （1）“法人股东委托股东代表出席股东大会时未提供书面授权委托和参会人员的身份证明文件”

    答：公司在历次召开股东大会通知中均明确列出出席股东大会的各项证明文件。上述事项属个别股东大会时个别法人股东行为，而非全部。针对上述情况，公司向个别法人股东转达贵局意见，同时要求其补充有关欠缺资料，规范上述行为。

    （2）“公司尚未聘请独立董事，董事会尚未设立专业委员会，公司董事全部在公司内部兼任职务分管各项经济管理业务”

    答：根据《上市公司独立董事指导意见》及《上市公司治理准则》，公司已在2004年8月20日召开的二届董事会第二十一次会议及2004年9月24日召开的2004年度第二次临时股东大会上对上述事项进行审议，此次由公司控股股东提名3名独立董事候选人，审核通过2名独立董事，实际增补了2名独立董事。同时公司第三届董事会第一次审议通过设立董事会专门委员会。公司董事除周拥泽先生兼任副总经理、苏千里先生兼任董事会秘书外，公司其他董事均未兼任其他高管职务。

    （3）“公司个别监事自上任后从未亲自出席监事会会议”

    答：公司历次监事会都履行了通知程序。由于该监事属外部监事，历次监事会其均由于工作原因口头请假或委托他人出席。公司监事会将依据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定规范上述行为。

    （4）“公司目前未聘请总经理”

    答：公司二届董事会三次会议同意聘请周拥泽先生担任公司常务副总经理，代行总经理职务，全面负责公司日常工作。

    2、“关于会议资料管理的规范性”

    答：关于会议记录遗漏召开日期，公司已按要求进行补充；关于会议记录的方式，公司承诺将根据要求在以后的会议记录中详细记录各董事的发言要点及各项决议事项；个别董事会会议重复系工作失误。公司将严格规范“三会”材料，杜绝类似的情况再次发生。

    二、切实履行信息披露义务

    （一）“重大股权转让事项未及时披露"

    答：公司对转让恒信证券股权事项已在指定报刊《证券时报》上作补充信息披露，并向公司全体投资者致歉。同时公司承诺将严格遵守《公司法》、《股票上市规则》，认真履行信息披露义务。

    （二）“个别董事会公告参会人数与实际不符”

    答：公司董事会公告参会人数不符系工作人员笔误，公司将吸取教训，保证不再发生类似失误。

    （三）“股东大会公告披露与真实情况不符”

    答：公司股东大会决议公告出现错误系笔误，公司将吸取教训，承诺不再出现该等类似事件。

    （四）“披露的与关联方资金往来发生额与实际情况不符”

    答：根据公司一惯的账务处理方法，资金拆借时间很短且金额相同的均在借方反映，并不是有意造成2003年年报中披露的关联方债权债务往来中的“向关联方提供资金”不实的现象。

    （五）“未披露重大抵押合同”

    答：公司承诺将严格规范上述行为，同时按照要求，该事项已于2004年8月24日在《证券时报》进行了补充披露。

    三、加强财务管理，谨慎进行会计核算：

    “公司2003年报中将以前年度减值准备转回计入当期利润的做法欠谨慎。公司2001年度对持有的恒信证券的股权资产追溯调整计提了减值准备1500万元，但2003年底，公司公告与湖南湘晖资产经营股份有限公司签订了恒信证券股权转让协议，并将2001年的1500万元减值准备转回，计入2003年度利润。公司解释该股权转让的风险与收益已转移。公司2004年6月26日补充公告，早在2002年7月18日就与德恒证券签订了转让恒信证券股权的协议，并于2002年8月6日由控股股东通程集团代收了此股权转让款1.288亿元，通程集团于2004年6月25日前全额交了该1.288亿元的股权转让款。通程集团实际持有并占用公司资金1.288亿元的时间长达22个月”

    答：根据《企业会计准则——投资》的相关规定，上市公司应定期或每年年末对长期股权投资的账面价值进行检查，2001年12 月31日公司对投资恒信证券的长期股权投资的账面价值进行检查时，因恒信证券执行《证券公司会计制度》和公司执行《企业会计制度》中对或有损失会计处理的差异，根据谨慎性原则，公司于2001年末按持股比例对恒信证券的长期股权投资提取了1500万元长期投资减值准备。

    2003年12 月29日，根据 “德恒证券”于2002年7 月18日签订的股权转让协议中第四条第三款，公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司签订了《股权转让协议》，公司董事会随即作出公告。我们经咨询律师并分析后认为：由“德恒证券”安排的第三方代表“湖南湘晖”与我司签署的上述协议是我司与前者2002年签署的协议的延续，均合法有效，交易均是真实的。至2003年12月29日前，由于“德恒证券”的资质一直未获取政府有关部门批复也一直在协商解决，我司仍然未收到上述股权转让款，但2002年8月7日“德恒证券”支付的转让款一直在“通程集团”帐上。2003年12月29日，“湖南湘晖”受“德恒证券”的委托作为第三方代表受让方受让我司所持恒信证券股权。正是这种委托与被委托的关系以及“德恒证券” 支付的转让款至今一直在“通程集团”帐上等事实，“湖南湘晖” 肯定能够支付股权转让款。根据《企业会计准则—投资》的相关规定。已计提长期投资减值准备的长期股权投资的账面价值若得以恢复时，应在原已确认的投资损失的数额内转回。基于以上事实和判断，我司在2003年12月31日转回原计提的长期股权投资减值准备1500万元。

    公司于2004年6月25日已作了补充公告并向投资者致歉，通程集团于2004年6月25日前全额转回了1.288亿元的股权转让款。

    特此公告。

    

长沙通程控股股份有限公司

    董事会

    二OO四年十月十六日