本公司董事会全体成员保证公告的内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开及出席情况

    长沙通程控股股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年9月24日9：30在通程国际大酒店五楼国际会议中心召开，出席会议的股东及股东代表共10人，代表股份110312240股，占公司总股本的62.85%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长周兆达先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票方式审议通过了如下决议：

    （一）以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了《公司章程》修正案；

    （二）审议通过了公司董事会换届选举的议案，其中：

    1、以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了周兆达先生为公司第三届董事会董事；

    2、以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了周拥泽先生为公司第三届董事会董事；

    3、以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了李建三先生为公司第三届董事会董事；

    4、以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了郭虎清先生为公司第三届董事会董事；

    5、以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了张旭先生为公司第三届董事会董事；

    6、以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了苏千里先生为公司第三届董事会董事；

    7、以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了曹光荣先生为公司第三届董事会独立董事；

    8、以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了吴明中女士为公司第三届董事会独立董事；

    （三）审议通过了公司监事会换届选举的议案，其中：

    1、以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了彭小兰女士为公司第三届监事会监事；

    2、以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了周希伟先生为公司第三届监事会监事；

    3、以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了顾佳珊女士为公司第三届监事会监事；

    （四）以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过《公司独立董事制度》；

    （五）以110312240股赞成，占大会有效表决票的100%；0股反对；0股弃权，审议通过公司独立董事津贴的议案。

    三、公证或律师见证情况

    公司聘请湖南启元律师事务所吕德璐律师现场见证本次股东大会，其认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，会议审议通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    （一）经与会董事签字确认的2004年度第二次临时股东大会决议。

    （二）湖南启元律师事务所出具的法律意见书。