特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长沙通程控股股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于二OO四年八月二十日在通程国际大酒店行政会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，监事会召集人及代理财务总监列席会议。会议由公司董事长周兆达先生主持，会议审议通过如下议案：

    一、审议通过公司2004年半年度报告及报告摘要；

    二、审议通过《公司章程》修正案（附后）；

    三、审议通过董事会换届选举的议案；

    鉴于公司第二届董事会任期届满，公司控股股东长沙通程实业集团有限公司推荐周兆达先生、周拥泽先生、李建三先生、郭虎清先生、张旭先生、苏千里先生、曹光荣先生、吴明中女士为公司第三届董事会董事候选人（简历附后）。其中曹光荣先生、吴明中女士为独立董事候选人（独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后）。

    四、审议通过《公司独立董事制度》；

    五、审议通过公司独立董事津贴的议案；

    公司独立董事会津贴拟定为每年人民币3万元。

    上述事项二、三、四、五条需提交股东大会审议。

    特此公告。

    

长沙通程控股股份有限公司

    董事会

    二OO四年八月二十日

    附件目录：

    （一）公司第三届董事会候选人简历；

    （二）独立董事提名人声明；

    （三）独立董事候选人声明；

    （四）《公司章程》修正案；

     关于公司章程修正的议案

    根据中国证监会《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等有关法律的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行以下修改、补充和完善。

    原第五条“公司住所：长沙市劳动路2号”。

    修改为第五条“公司住所：长沙市劳动西路589号”。

    原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    经销日用百货、针纺织品、食品（含烟零售）、家具、黄金饰品、五金交电、化工（不含危险品）、机械电子设备、建筑材料、药品、医疗机械及政策允许的金属材料、矿产品、农副产品、生产销售纸容器制品、电子计算机网络工程设计、施工、软件开发及销售、提供汽车货运、建筑物装饰装修、物业开发和管理、信息咨询服务、儿童游艺、旅游、饮食娱乐、住宿及配套服务、环保产品的生产和销售、投资理财、股票、证券、债券的经纪及代理发行兑付等业务。”

    修改为第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    经销百货、工艺美术品（含金银首饰零售）、针纺织品、食品（含烟零售）、家具、药品、医疗机械、五金、交电、化工（不含危险品）、电脑、机械电子设备、建筑材料及政策允许的金属材料、矿产品、农副产品；生产销售纸容器制品、计算机网络工程设计、施工、软件开发及成果转让；提供汽车货运、建筑物装饰装修、物业开发和管理、信息咨询服务、儿童游艺、旅游、饮食、娱乐、住宿及配套服务。”

    原第六十五条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。“

    增补为第六十五条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    原第七十条 “董事、监事提名的方式和程序”后增补一段。

    增补部分为：控股股东控股比例在30%以上，在股东大会的董事选举中应当采用累计投票制。即各投票人所拥有的票权数为所持股份数与拟选举的董事人数之积，并可以把它一并投给一个董事候选人，也可以分开投给若干个董事候选人。

    原第八十七条第（十）点“不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；”

    增补为：第八十七条“（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；公司对外担保的审批程序为：公司对外担保必需取得董事会全体成员2/3以上签署同意或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

    原第一百零一条“董事会由7-11名董事组成，设董事长一人。”

    修改为：第一百零一条“董事会由9名董事组成，设董事长一人。”

    原第一百六十四条第（3）点“提取法定公益金百分之五至百分之十；”

    修改为：第一百六十四条第（3）点“提取法定公益金百分之五；”

    原第一百二十五条“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条所指的特别职权。

    独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    增补为：第一百二十五条“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条所指的特别职权。

    独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    公司可根据发展的需要，按照股东大会的有关决议，在董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”

    

长沙通程控股股份有限公司

    董事会

    二OO四年八月

    长沙通程控股股份有限公司

    第三届董事会董事候选人简历

    周兆达先生：52岁，大学文化，中共党员，高级经济师，有突出贡献专家，全国优秀企业家，全国劳动模范，中共长沙市委委员，第九届、第十届全国人大代表。历任长沙东塘百货大楼总经理兼党委书记、长沙通程实业集团有限公司董事长、党委书记，现任长沙通程控股股份有限公司董事长、党委书记。

    周拥泽先生：41岁，大学文化，中共党员，历任长沙通程控股股份有限公司批贸公司经理、人事部经理、服装针纺公司经理，现任公司董事，常务副总经理。

    李建三先生：49岁，大专文化，中共党员，经济师。历任人行零陵分行办公室主任，长沙东塘百货大楼总经理助理，工会主席。现任公司董事、工会主席。

    郭虎清先生：36岁，大学文化，中共党员，曾任长沙通程实业集团有限公司广州办主任，长沙通程国际广场发展有限公司筹备组副主任，长沙通程实业集团总经理助理兼办公室主任，现任公司董事、长沙通程国际大酒店执行总经理。

    张旭先生：32岁，大学文化，中共党员，曾任长沙东塘百货大楼鞋帽经营公司经理，西城超市总经理，现任公司董事、长沙通程百货公司总经理。

    苏千里先生：29岁，大学文化，中共党员，历任长沙通程控股股份有限公司董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书。

    曹光荣先生：51岁，中共党员，副教授。1971年至1974年于湖南沅江市漉湖芦苇场渔业管理区会计；1978至1983年于湖南省商业学校任政工科干部，团委书记；1983年至1987年7月于湖南省商业高等专科学校任校办副主任、学生科长；1987年至1994年于湖南省商业高等专科学校任党委副书记、副校长；1994年至1998年于湖南省商学院任院长助理；1998年至今任湖南商学院副院长。

    吴明中女士：55岁，大学文化。1969至1985年于湖南机床厂担任英文翻译，1985年至1994年于长沙市外经委担任外资企业审批管理工作，1994至2002年于长沙市招商局担任审批管理、法律顾问工作，现任湖南联合创业律师事务所律师。

     长沙通程控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人长沙通程实业集团有限公司（以下称“通程集团”）现就提名曹光荣先生、吴明中女士为长沙通程控股股份有限公司（以下称“通程控股”）第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与通程集团之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任长沙通程控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合通程控股《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在通程控股及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有通程控股已发行股份1%的股东，也不是通程控股前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有通程控股已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在通程控股前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为通程控股及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括通程控股在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：长沙通程实业集团有限公司

    二OO四年八月二十日

     长沙通程控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曹光荣先生、吴明中女士，作为长沙通程控股股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合公司章程规定的任职条件。

    另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：曹光荣

    吴明中

    二OO四年八月二十日