重要提示：公司董事会保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性负个别及连带责任。

    一、交易概述

    2002年7月,公司与德恒证券有限责任公司签署了《股权转让协议》，向德恒证券有限责任公司转让所持有的恒信证券有限责任公司11605.8万股（占恒信证券有限责任公司总股份的20.01%）股权，转让价格为每股1.11元，转让金额总计为128824380元。转让后，公司不再持有恒信证券有限责任公司股权，相应的股东权利和责任同时转移给受让方承担。

    德恒证券有限责任公司与公司前十大股东无直接或间接的关联关系，亦不属于公司的关联法人，本次股权转让不构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《证券公司管理办法》，公司此次交易无须报经股东大会审议。

    恒信证券其他股东均承诺放弃该股权的优先购买权。

    二、股权受让方情况介绍

    德恒证券有限责任公司2000年6月15日在重庆市工商行政管理局正式注册登记成立。截止2002年12月31日，德恒证券有限责任公司营业收入为15907.51万元，利润总额为-4941.49万元，净利润为-5428.37万元，总资产223558. 69万元，净资产 70535.52万元。

    注册地址：重庆市渝中区中山三路161号

    法定代表人：张业光先生

    注册资本：765859500元

    经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。

    德恒证券有限责任公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    德恒证券有限责任公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、本次交易标的及其基本情况

    本次交易标的为公司持有的恒信证券有限责任公司全部股权。恒信证券有限责任公司前身为长沙证券公司，长沙证券公司成立于1988年5月，是经中国人民银行总行批准，由长沙市六家商业银行共同出资组建，注册资本1200万元，1997年2月进行股权改造及第一次增资扩股，注册资本增至5200万元，公司出资4000万元占其76.92%的股份，占绝对控股地位。2001年长沙证券公司再次进行增资扩股，注册资本增加至58000万元，公司累计出资11605.8万元，占其注册资本的20.01%，为其第一大股东。2001年11月，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2001]248号《关于核准长沙证券公司增资扩股并更名的批复》同意，长沙证券公司获准增资扩股并正式更名为“恒信证券有限责任公司”。同年11月28日，恒信证券正式挂牌营业，其经营范围包括证券经纪、证券自营、证券承销、证券投资咨询、资产管理、发起设立证券投资基金和基金管理公司、中国证监会批准的其他业务。根据恒信证券有限责任公司2002年6月30日财务报表，恒信证券营业收入为1512.88万元，利润总额为-435.26万元，净利润为-435.26万元，总资产96500.83万元，净资产50543.82万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    本次交易的转让价格为经双方友好协商，同意公司持有的恒信证券有限责任公司11605.8万元股权按每股1.11元的价格转让给德恒证券有限责任公司，转让总价款为12882.44万元。转让后公司不再持有恒信证券有限责任公司的股权，德恒证券有限责任公司享有该项股权的一切股东权利，并相应承担所有义务及连带责任。

    本次股权转让的结算方式为在《股权转让协议》生效后30天内一次性以银行转帐方式支付。

    五、本次交易对公司的影响

    根据公司未来整体发展战略布署，同时由于近年来证券市场整体经营环境严峻，恒信证券近年持续亏损，为进一步调整公司产业结构，优化整合公司资源，公司决定将其股权进行转让。通过此次转让，有利于公司优化资产结构,改善财务状况，防范经营风险。

    六、本次交易的后续事项说明

    1、该股权转让需要得到相关部门批准。

    2、2002年8月，公司控股股东长沙通程实业集团有限公司代为收取了德恒证券向公司支付的全额股权转让款128824380元。德恒证券已成为上述股权的实际持有者，并向恒信证券派驻管理人员进行经营管理，实际享有该项股权的一切股东权利，相应承担所有义务及连带责任。公司从未参与恒信证券的日常经营和管理。

    3、至2003年，公司向德恒证券转让子公司股权事项一直未能获得相关部门批准，德恒证券根据双方签订协议中第四条第三款之规定“在办理股权转让手续过程中，如乙方的资质未获有关部门的批准，乙方可安排其他第三方代表乙方受让甲方转让的股权，甲方对此表示充分的理解，并配合办理相关手续”，向公司提出以湖南湘晖资产经营股份有限公司作为第三方代表受让方受让该项股权。在向有关部门进行汇报并获得认可后，公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司于2003年12月29日补充签订了《股权转让协议》，并于2003年12月30日在《证券时报》上进行了信息披露。

    4、至2004年6月25日，长沙通程实业集团有限公司已向公司转回股权转让款128824380元，公司承诺将尽快完善相关手续，完成此次转让，以维护广大投资者的利益。

    七、致歉声明

    公司及公司董事会现就未及时履行信息披露义务向公司全体投资者郑重道歉，承诺将吸取教训，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》，认真履行信息披露义务，杜绝类似事件的再次发生。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第八次会议决议。

    2、关于本次股权转让之《股权转让协议》。

    特此公告。

    

长沙通程控股股份有限公司董事会

    二OO四年六月二十四日