重要提示：公司董事会保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2004年5月28 日在长沙与长沙通程实业集团有限公司（以下简称“通程集团”）签署《资产收购协议》，公司拟以货币资金收购通程集团持有的同升湖通程山庄酒店整体资产。

    通程集团为公司控股股东，故本次资产收购构成关联交易。

    2004年5月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次资产收购议案。本次董事会应到董事6人，实到董事6人，其中关联董事1人，根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事在对上述资产收购进行表决时予以回避。同时根据《股票上市规则》7.3.12的相关规定，公司此次资产收购尚需经股东大会审议通过后方可执行，通程集团作为关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    同升湖通程山庄酒店由通程集团单独投资兴建，产权权属明确，不涉及第三方利益，无须征得任何第三方同意，也不需经过有关部门批准，在公司股东大会审议通过后，协议即可生效。

    二、关联方情况介绍

    长沙通程实业集团有限公司

    长沙通程实业集团有限公司于1994年10月经长沙体改委批复同意设立，在长沙市工商行政管理局登记为国有独资的有限责任公司，并由长沙市人民政府授权国有资产投资主体职能。通程集团持有公司国家股9815万股，占公司总股本的55.92%。截止2003年12月31日，通程集团主营业务收入为70889.08万元，利润总额为2476.52万元，净利润为 560.54万元，总资产186514.19万元，净资产32559.63万元。

    注册地址：长沙市劳动路2号

    法定代表人：周兆达先生

    注册资本：10000万元

    主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物业管理等。

    三、本次交易标的及其基本情况

    本次交易标的为同升湖山庄通程酒店整体资产。同升湖通程山庄酒店由通程集团单独投资兴建，项目位于长株潭城市一体化的中心位置，占地500余亩，建筑面积50000平方米，配置有近2万平方米的花园绿化广场，是一家集客房服务、美食广场、旅游休闲、会议宴会的综合型五星级生态休闲酒店。该项目于2003年12月8日已竣工并投入营运。

    公司聘请湖南开元会计师事务所有限责任公司作为此次资产收购的资产评估机构，对截止2004年4月30日同升湖通程山庄酒店资产以 重置成本法进行评估，同时出具了开元所评报字 [2004]408号《长沙通程实业集团有限公司通程山庄酒店评估报告书》（评估报告书摘要附后），根据评估报告通程山庄酒店评估资产净值为16461.10万元，本次关联交易的标的额亦为16461.10万元。

    长沙通程实业（集团）有限公司通程山庄酒店资产评估结果汇总简表

                                                     金额单位：人民币万元
项目                 账面价值  调整后账面值  评估价值    增减值   增值率%
                            A          B            C     D=C-B   E=(C-B)/B
                                                                  ×100%
流动资产         1     505.90      505.90      505.84     -0.06   -0.01
固定资产         3  17,829.96   17,829.96   17,538.16   -291.80   -1.64
其中：建筑物     5  14,874.16   14,874.16   14,660.91   -213.25   -1.43
设备             6   2,955.80    2,955.80    2,877.25    -78.55   -2.66
无形资产         7   2,011.22    2,011.22    2,297.18    285.96   14.22
其中：土地使用权 8   1,855.20    1,855.20    2,141.17    285.97   15.41
其他长期资产     9     363.43      363.43      363.43      0.00    0.00
资产总计        10  20,710.51   20,710.51   20,704.61     -5.90   -0.03
流动负债        11   4,243.51    4,243.51    4,243.51      0.00    0.00
负债总计        13   4,243.51    4,243.51    4,243.51      0.00    0.00
净资产          14  16,467.00   16,467.00   16,461.10     -5.90   -0.04

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司与通程集团于2004年5月28日签署了《资产收购协议》。交易标的为截止2004年4月30日通程集团持有的同升湖通程山庄酒店整体资产，交易金额为16461.10万元。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司2004年临时股东大会审议通过后生效并执行。本次交易完成后，通程集团不再拥有通程同升湖山庄酒店的资产，由公司依法承继经营，同升湖通程山庄酒店经营范围不发生变化，公司将其纳入合并财务报表范围。

    本次关联交易的定价原则为依据湖南开元会计师事务所有限责任公司出具的开元所评报字[2004]408号《长沙通程实业集团有限公司通程山庄酒店资产评估报告书》评定的净资产值确定。结算方式为在《资产收购协议》生效后一周内以银行转帐方式支付，随后即办理产权过户等事宜。

    五、关于本次关联交易对上市公司的影响

    根据通程集团不与公司产生同业竞争的承诺，公司拟收购上述资产。公司收购后能进一步整合公司产业资源，壮大公司旅游酒店行业的规模经营能力，扩充公司酒店经营的市场优势，提升公司的整体经营业绩。

    六、公司董事会关于本次关联交易的意见

    公司董事会认为，本次资产收购涉及的关联交易符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，符合公开、公平、公正的原则。此次关联交易没有损害公司及全体股东的利益，公司通过此次资产收购能进一步增强公司的经营实力，有利于公司的业绩提升。

    七、独立财务顾问意见

    公司将聘请独立财务顾问就本次资产收购出具关联交易的独立财务顾问报告，公司承诺将于2004年临时股东大会五个工作日前进行公告。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第二十次会议决议。

    2、关于本次资产收购之《资产收购协议》。

    3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元评报字[2004] 408号《长沙通程实业集团有限公司同升湖通程山庄酒店评估报告书》。

    4、关于本次资产收购之关联交易出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

长沙通程控股股份有限公司董事会

    二OO四年五月二十八日