本公司及董事会参会人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长沙通程控股股份有限公司第二届董事会第十八次会议于二OO四年三月十二日在通程国际大酒店行政会议室召开。会议应到董事6人，实到董事5人，公司董事长周兆达先生因参加第十届全国人大二次会议未能出席本次董事会，特书面委托公司董事、常务副总经理周拥泽先生主持会议并进行表决。公司监事会召集人及代理财务总监列席了本次会议。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过公司2003年年度报告及年度报告摘要；

    二、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

    三、审议通过公司2003年度财务决算报告；

    四、审议通过公司2003年度利润分配预案；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润22,941,158.48元，母公司按净利润10%提取法定公积金，公司合并会计报表总计提取法定公积金计3,118,354.67元，母公司按净利润5%提取法定公益金，公司合并会计报表总计提取法定公益金计1,559,177.35元，本期可供股东分配的利润为18,263,626.46元，加上上年度未分配利润73,396,131.09元，本次累计可供股东分配的利润为91,659,757.55元。根据公司实际发展需要，2003年度公司拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

    本预案须经股东大会批准后实施。

    五、审议通过续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构；

    六、决定于2004年4月16日召开股东大会。

    （一）会议时间及地点

    会议时间：2004年4月16日上午9：30-11：30

    会议地点：长沙通程国际大酒店五楼国际会议中心

    （二）会议议题：

    1、审议公司2003年度报告及报告摘要；

    2、审议公司2003年度董事会工作报告；

    3、审议公司2003年度监事会工作报告；

    4、审议公司2003年度财务决算报告；

    5、审议公司2003年度利润分配预案；

    6、审议续聘公司2004年度会计师事务所的议案。

    （三）出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年4月6日在深圳证券登记有限公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

    3、股东因故不能出席会议可委托代理人持授权委托书出席会议和参加表决。（授权委托书附后）

    （四）会议登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡，委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书（加盖公司公章和法人私章）、出席人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函及传真方式登记。

    2、登记时间：2004年4月7日8：30-17：30

    3、登记地点：董事会秘书处办公室

    （五）其他事项

    1、出席会议股东食宿及交通费用自理。

    2、联系方式

    联系地址：长沙市劳动路589号长沙通程控股股份有限公司

    联系电话：0731-5534994

    传真：0731-5535588

    邮编：410007

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表 （单位或个人）出席长沙通程控股股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：