重要提示：公司董事会保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性负个别及连带责任。

    一、交易概述

    长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年12月29日在长沙与湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湖南湘晖”）签署《股权转让协议》，公司将持有的恒信证券有限责任公司20.01%的股权转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。

    湖南湘晖资产经营股份有限公司与公司前十大股东无直接或间接的关联关系，亦不属于公司的关联法人，本次股权转让不构成关联交易。

    2003年12月29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了本次转让子公司股权的议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《证券公司管理办法》，公司此次交易无须报经股东大会审议，也无须征得有关部门的批准，公司董事会审议通过后协议即可生效。

    2003年12月15日，恒信证券有限责任公司召开了2003年度第一次临时股东大会，会议审议通过了此次股权转让事宜，恒信证券其他股东均承诺放弃股权的优先购买权。

    二、股权受让方情况介绍

    湖南湘晖资产经营股份有限公司是1999年12月8日经湖南省人民政府以湘政[1999]207号批准组建，并于2000年2月17日在湖南省工商行政管理局正式注册登记成立。截止2003年11月30日，湖南湘晖主营业务收入为2220.31万元，利润总额为1128.87万元，净利润为 653.16万元，总资产39000.02万元，净资产33114.18万元。

    注册地址：湖南省长沙市

    办公地点：长沙市东风路113号

    法定代表人：侯建明先生

    注册资本：25000万元

    税务登记证号码：430105717048554

    主营业务：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业、销售政策允许的自产产品等。

    主要股东情况：湖南鸿志实业发展有限公司及黄慎谦、陈德权、侯建明、李曙光等自然人组成。

    湖南湘晖资产经营股份有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    湖南湘晖资产经营股份有限公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、本次交易标的及其基本情况

    本次交易标的为公司持有的恒信证券有限责任公司全部股权。恒信证券有限责任公司前身为长沙证券公司，长沙证券公司成立于1988年5月，是经中国人民银行总行批准，由长沙市六家商业银行共同出资组建，注册资本1200万元，1997年2月进行股权改造及第一次增资扩股，注册资本增至5200万元，公司出资4000万元占其76.92%的股份，占绝对控股地位。2001年长沙证券公司再次进行增资扩股，注册资本增加至58000万元，公司累计出资11605.8万元，占其注册资本的20.01%，为其第一大股东。2001年11月，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2001]248号《关于核准长沙证券公司增资扩股并更名的批复》同意，长沙证券公司获准增资扩股并正式更名为“恒信证券有限责任公司”。同年11月28日，恒信证券正式挂牌营业，其经营范围包括证券经纪、证券自营、证券承销、证券投资咨询、资产管理、发起设立证券投资基金和基金管理公司、中国证监会批准的其他业务。根据恒信证券有限责任公司2002年12月31日经审计的财务报表，恒信证券主营业务收入为4857.40万元，利润总额为-3669.40万元，净利润为-3669.40万元，总资产91551.21万元，净资产47309.68万元。根据恒信证券有限责任公司2003年11月30日财务报表（未经审计），恒信证券主营业务收入为2061.55万元，利润总额为-2559.56万元，净利润为-2586.07万元，总资产95308.31万元，净资产44723.62万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    本次交易的转让价格为经双方友好协商，同意公司持有的恒信证券有限责任公司11605.8万元股权按每股1.11元的价格转让给湖南湘晖，转让总价款为12882.44万元。转让后公司不再持有恒信证券有限责任公司的股权，湖南湘晖相应承继公司在恒信证券公司的权利和义务。

    本次股权转让的结算方式为在《股权转让协议》生效后30天内一次性以银行转帐方式支付，公司董事会认为湖南金晖资信良好，现有财务状况完全能够支付股权受让之款项。双方协商约定在股权转让款项全部到位后12个月内办理产权过户等事宜。

    五、本次交易对公司的影响

    根据公司未来整体发展战略布署，同时由于近年来证券市场整体经营环境严峻，恒信证券最近三年持续亏损，成为公司持续发展的沉重包袱，为进一步调整公司产业结构，优化整合公司资源，公司决定将其股权进行转让。通过此次转让，有利于公司优化资产结构,改善财务状况，实现经营业绩的提升。截止2003年9月30日，公司对恒信证券长期股权投资帐面余额为10054.85万元，已提长期投资减值准备1500万元，由此估算本次转让对公司损益的影响为889.49万元。

    六、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十七次会议决议。

    2、关于本次股权转让之《股权转让协议》。

    特此公告。

    

长沙通程控股股份有限公司

    董事会

    二OO三年十二月三十日