重要提示：公司董事会保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年11月27日在长沙与长沙通程实业集团有限公司（以下简称“通程集团”）签署《资产收购协议》，公司拟以货币资金收购通程集团正在投资兴建的长沙星沙通程商业广场的整体在建工程。

    通程集团为公司控股股东，故本次资产收购构成关联交易。

    2003年11月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本次资产收购议案。本次董事会应到董事6人，实到董事6人，其中关联董事1人，根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事在对上述资产收购进行表决时予以回避。同时根据《股票上市规则》7.3.12的相关规定，公司此次资产收购尚需经股东大会审议通过后方可执行，通程集团作为关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    长沙星沙商业广场由通程集团单独投资兴建，产权权属明确，不涉及第三方利益，无须征得任何第三方同意，也不需经过有关部门批准，在公司股东大会审议通过后，协议即可生效。

    二、关联方情况介绍

    长沙通程实业集团有限公司

    长沙通程实业集团有限公司于1994年10月经长沙体改委批复同意设立，在长沙市工商行政管理局登记为国有独资的有限责任公司，并由长沙市人民政府授权国有资产投资主体职能。通程集团持有公司国家股9815万股，占公司总股本的55.92%。截止2002年12月31日，通程集团主营业务收入为70546.94万元，利润总额为2530.09万元，净利润为 122.94万元，总资产157623.68万元，净资产32018.97万元。

    注册地址：长沙市劳动路2号

    法定代表人：周兆达先生

    注册资本：10000万元

    主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物业管理等。

    三、本次交易标的及其基本情况

    本次交易标的为长沙星沙通程商业广场整体在建工程。星沙通程商业广场由通程集团单独投资兴建，建设地址位于长沙经济技术开发区中心行政、生态绿化广场，占地面积110000平方米，建筑面积为42000平方米。星沙通程商业广场将以先进的“Shopping mall”经营理念，精心打造长沙东城区最大的一站式休闲购物中心，由多个主力店群和中厅时尚走廊组成，综合了休闲、餐饮、娱乐、数码、超级卖场等多种业态，目前星沙通程商业广场已进入后期施工阶段，预计于2004年元旦正式竣工并投入营运。

    公司聘请湖南开元会计师事务所有限责任公司作为此次资产收购的资产评估机构，对截止2003年10月31日星沙通程商业广场在建工程净值以假设开发法进行评估，同时出具了开元所评报字 [2003]038号《长沙通程实业集团有限公司星沙通程商业广场评估报告书》（评估报告书摘要附后），根据评估报告星沙商业广场在建工程评估值为3676.36万元，本次关联交易的标的额亦为3676.36万元。

    长沙通程实业（集团）有限公司通程星沙商业广场项目资产评估结果汇总表

                                                      单位： 人民币 万元
  项目              账面价值  调整后   评估价值  增减值      增值率%
                      账面值
                          A         B         C   D=C-B  E=(C-B)/B×100%
  流动资产       1   779.24    779.24    779.24
  长期投资       2
  固定资产       3  7179.46   7179.46   7938.49  759.04           10.57
  其中：在建工程 4  7167.07   7167.07   7922.67  755.61           10.54
        建筑物   5
        设备     6    12.39     12.39     15.82    3.43           27.67
      资产总计   7  7958.70   7958.70   8717.73  759.04            9.54
  流动负债       8  5041.37   5041.37   5041.37
      负债总计   9  5041.37   5041.37   5041.37
      净资产     10 2917.33   2917.33   3676.36  759.04           26.02

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司与通程集团于2003年11月27日签署了《资产收购协议》。交易标的为截止2003年10月31日通程集团投资兴建的星沙商业广场整体在建工程，交易金额为3676.36万元。本次关联交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需经公司2003年临时股东大会审议通过后生效并执行。本次交易完成后，通程集团不再拥有星沙商业广场的资产，由公司依法承继经营，星沙商业广场经营范围不发生变化，公司将其纳入合并财务报表范围。

    本次关联交易的定价原则为依据湖南开元会计师事务所有限责任公司出具的开元所评报字[2003]038号《长沙通程实业集团有限公司星沙通程商业广场资产评估报告书》评定的在建工程价值确定。结算方式为在《资产收购协议》生效后一周内以银行转帐方式支付，随后即办理产权过户等事宜。

    五、本次关联交易对公司的影响

    根据通程集团不与公司产生同业竞争的承诺，以及公司在商业经营和运行模式上的成功经验，公司拟收购上述资产。公司收购后能扩充公司在商业领域的领先优势，提高公司的市场影响，进一步整合商业资源，提升公司的整体经营业绩和核心竞争力。

    六、公司董事会关于本次关联交易的意见

    公司董事会认为，本次资产收购涉及的关联交易符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，符合公开、公平、公正的原则。此次关联交易没有损害公司及全体股东的利益，公司通过此次资产收购能进一步增强公司的经营实力，有利于公司的业绩提升。

    七、独立财务顾问意见

    公司已聘请东北证券有限责任公司为本次资产收购的独立财务顾问，其正在制作有关本次交易的独立财务顾务报告，公司承诺将于2003年度临时股东大会五个工作日前进行公告。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十六次会议决议。

    2、关于本次资产收购之《资产收购协议》。

    3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元评报字[2003]038号《长沙通程实业集团有限公司星沙通程商业广场评估报告书》。

    4、东北证券有限责任公司对本次资产收购之关联交易出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

长沙通程控股股份有限公司董事会

    二OO三年十一月二十七日