长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度股东大会于2003年5月19日上午9：30在长沙通程国际大酒店国际会议中心举行。出席会议的股东及股东授权代表共12人，代表股份110338080股，占公司总股份的62.87%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长周兆达先生主持，经湖南启元律师事务所律师现场见证，以记名投票方式逐项审议通过了以下议案：

    1、大会以110338080股赞成，占大会有效表决票的100%，审议通过了公司2002年度报告。其中：0股反对；0股弃权；

    2、大会以110338080股赞成，占大会有效表决票的100%，审议通过公司2002年度董事会工作报告。其中:0股反对；0股弃权；

    3、大会以110338080股赞成，占大会有效表决票的100%，审议通过公司2002年度监事会工作报告。其中：0股反对；0股弃权；

    4、大会以110338080股赞成，占大会有效表决票的100%，审议通过公司2002年度财务决算报告。其中：0股反对；0股弃权；

    5、大会以107338080股赞成，占大会有效表决票的 97.28%，审议通过公司2002年度利润分配预案。其中：0股反对；3000000股弃权；

    6、大会以110338080股赞成，占大会有效表决票的100%，审议通过公司2003年度利润分配政策。其中：0股反对；0股弃权；

    7、大会以110338080股赞成，占大会有效表决票的 100%，审议通过《公司章程》修正案。其中：0股反对；0股弃权；

    8、大会以110338080股赞成，占大会有效表决票的100%，审议通过续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2003年度财务审计机构。其中：0股反对；0股弃权。

    特此公告。

    

长沙通程控股股份有限公司

    二OO三年五月十九日

     关于长沙通程控股股份有限公司2002年度股东大会的律师见证书

    致：长沙通程控股股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受长沙通程控股股份有限公司（“公司”）的委托，指派本律师出席了公司于2003年5月19日在长沙通程国际大酒店五楼国际会议中心召开的2002年度股东大会，并对会议进行律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在《证券时报》上的公司第二届董事会第十三次会议决议公告及召开2002年度股东大会的通知公告；

    2、公司第二届监事会第五次会议决议公告；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的有关规定，出具见证意见如下：

    1、公司2002年度股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2002年度股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2002年度股东大会的表决程序合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司2002年度股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2002年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所

    经办律师：吕德璐

    2003年5月19日