长沙通程控股股份有限公司第二届董事会第十三次会议于二ΟΟ三年四月十五日在通程国际大酒店行政会议室召开。会议应到董事6人，实到董事5人，公司董事李建三先生因公未能出席本次董事会，特书面委托董事苏千里先生进行表决。监事会召集人及代理财务总监列席会议。会议由公司董事长周兆达先生主持，会议审议通过如下议案：

    一、审议通过公司2002年年度报告及年度报告摘要

    二、审议通过公司2002年度董事会工作报告

    三、审议通过公司2002年度财务决算报告

    四、审议通过公司2002年度利润分配预案

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润21642927.76元，提取法定公积金计3635762.18元，提取法定公益金计1817881.06元，本期可供股东分配的利润为16189284.52元，加上上年度未分配利润57206846.57元，本次累计可供股东分配的利润为73396131.09元。根据公司实际发展需要，2002年度公司拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

    本预案须经股东大会批准后实施。

    五、审议通过公司2003年度利润分配政策

    公司拟在2003年度财务决算后，以现金或送红股方式分配股利一次，用于股利分配的比例为当年实现的净利润的30%-60%。2003年度具体分配政策公司董事会将根据当年实际情况提出预案交股东大会决定。

    六、审议通过修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会《上市公司治理准则》及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司章程指引》等有关法律、法规的要求，拟对《公司章程》进行补充和完善。

    具体修改内容（附后）

    七、审议通过续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案。

    八、审议通过关于申请核销存货跌价准备的议案。

    九、审议通过公司2003年第一季度报告

    十、决定于2003年5月19日召开公司2002年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2003年5月19日

    2、会议地点：长沙通程国际大酒店五楼国际会议中心

    3、审议事项：

    （1）审议《公司2002年年度报告》

    （2）审议《公司2002年度董事会工作报告》

    （3）审议《公司2002年度监事会工作报告》

    （4）审议《公司2002年度财务决算报告》

    （5）审议《公司2002年度利润分配预案》

    （6）审议《公司2003年度利润分配政策》

    （7）审议《公司章程》修正案

    （8）审议《聘请2003年度财务审计机构的议案》

    4、出席会议对象：

    （1）、公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）、截止2003年4月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

    （3）、股东因故不能出席会议可委托代理人持授权委托书出席会议和参加表决。（授权委托书附后）

    5、会议登记办法：

    （1）、登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡，委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书（加盖公司公章和法人私章）、出席人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函及传真方式登记。

    （2）、登记时间：2003年5月9日

    （3）、登记地点：长沙市劳动路2号长沙通程控股股份有限公司证券研发部办公室

    邮编：410007

    联系电话：0731-5534994

    传真：0731-5535588

    联系人：文启明

    6、其他事项：出席会议股东食宿及交通费用自理。