重要提示：本公司董事会和董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、交易概述

    长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年11月24日与长沙麓山宾馆（以下简称“麓山宾馆”）在长沙签订《股份转让协议》。公司以现金方式受让麓山宾馆持有的长沙通程麓山商业广场有限公司（以下简称“通程商业广场”）的39.15％股权。受让后公司将持有通程商业广场100％股权，通程商业广场独立法人资格将依法予以注销。

    二、交易方基本情况介绍

    企业名称：长沙麓山宾馆

    注册地址：长沙市河西荣湾镇

    法定代表人：晏良荣

    注册资本：1110万元人民币

    企业类型：全民所有制

    经营范围：会议接待与旅客食宿。

    麓山宾馆与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无关联关系，故本次交易不属于关联交易。

    三、交易标的情况

    1、本次交易标的为麓山宾馆持有的通程商业广场股权。通程商业广场成立于2000年7月11日，注册资本7000万元人民币，法定代表人为周拥泽先生。企业类型为有限责任公司。其中公司持有其60.85％股份，投入股本为4259.69万元，麓山宾馆持有其39.15％的股权，投入股本为2740.31万元。公司为通程商业广场控股股东。通程商业广场主营商业零售、餐饮服务、文体休闲、物业管理等，是长沙市河西城区最大的休闲购物广场。

    2、本次股权受让聘请湖南开元有限责任会计师事务所对通程商业广场进行财务审计和资产评估。该会计师事务所具有证券从业资格。截止2002年10月31日，通程商业广场实现主营业务收入7422.79万元，净利润183.27万元。在资产评估过程中采取重置成本法，评估结果汇总简表如下：

                                           单位：人民币万元
    项目         帐面价值 调整后帐面价值 评估价值   增减值   增值率（％）
    固定资产     19923.50    23013.16    23011.18   －1.98    －0.01
    其中：建筑物 14047.01    16212.14    16441.36   229.22      1.41
    设   备       5876.49     6801.02     6569.82 －231.20    －3.40
    资产总计     21339.31    24609.51    24628.06    18.55      0.08
    净资产        7183.26     7205.69     7224.27    18.58      0.26

    3、麓山宾馆持有的通程商业广场股份无任何质押、冻结及其它诉讼情况。

    四、股权转让协议的主要情况及定价依据

    1、麓山宾馆同意转让其所持有通程商业广场39.15％的股权，公司同意以现金方式受让上述股份。双方于2002年11月24日签订《股权转让协议》并经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

    2、本次股权转让价款为2828.30万元，即以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2002]第044号《资产评估报告》中所列通程商业广场净资产额乘以麓山宾馆持有的通程商业广场39.15％股权。

    3、资金来源

    公司本次股权受让所需资金全部为公司自有资金。

    4、转让价款的支付

    自双方签订《股权转让协议》即办理交割手续，公司以银行转帐方式支付全部转让价款。

    五、股权转让后其它事宜

    公司将在股权转让完成后尽快办理工商变更等事宜。

    六、本次股权受让对公司未来经营的影响

    通程商业广场是长沙市河西城区标志性建筑和最大休闲购物广场，其城市建设功能和商业地位十分重要，市场前景广阔，升值潜力巨大。通过此次股权受让，公司占有通程商业广场的权益由60.85％上升至100％。同时通过资产整合和优化配置，改善其治理结构，将进一步提升公司的核心竞争力和增加利润来源。

    七、备查文件

    1、股权转让协议

    2、公司第二届董事会第十一次会议决议

    3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字（2002） 第44号《资产评估报告》

    特此公告。