中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]48号文核准，长沙通程控股股份 有限公司（以下简称"通程控股"或"发行人"）于2000年6月实施了2000 年度配股（ 以下简称“此次配股”）。此次配股共计配售15858155股，配股价13.6元，共募集 货币资金21567.09万元，扣除发行费用614.35万元，实际募集资金20952.74万元。 经湖南开元有限责任会计师事务所开元所[2000]内验字第025号《验资报告》验证， 上述资金已于2000年6月29日全部到位。

    通程控股2001年年度报告于2002年4月9日公告。根据中国证监会《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48号文）的要求，作 为通程控股2000年配股的主承销商，东北证券有限责任公司（原吉林省证券有限公 司，以下简称"东北证券"或“我公司”）于2002年4月22日至4月26日对通程控股进 行了回访，就相关事宜进行了核查，回访报告已经东北证券内核小组确认，现将回 访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    （一）配股说明书披露的募集资金投向

    1、纸浆模塑餐饮具生产项目

    该项目总投资6800万元，其中固定资产投资4900万元，流动资金1900万元。投 产第一年要求产量达到设计能力的35％，第二年达到设计能力的85％，第三年开始 进入正常生产期，产量达到设计能力的100％，项目建设期三年。

    2、环保型农用包装袋生产项目

    该项目总投资6500万元，其中固定资产投资4700万元，流动资金1800万元。项 目建设期为一年。该项目以纸浆模塑餐饮具生产线工程为依托，依据边建设边生产 的原则，投产第一年要求产量达到设计能力的100％。

    3、以债权方式向长沙通程国际广场置业发展有限公司（下简称"通程国际广场 "）投入2000万元，通程国际广场用于偿还银行贷款

    通程国际广场是通程控股的控股子公司。1999年末，通程国际广场资产总额为 5.06亿元，负债总额3.9亿元，其中银行贷款2.63亿元。资产负债率过高， 使通程 国际广场面临一定的财务风险，制约其进一步的发展。通程控股拟投入2000万元用 于逐步优化酒店业的资产结构，降低银行负债比重，首期拟用此次配股所募资金归 还银行贷款2000万元。

    4、补充流动资金

    通程控股拟投入募集资金5645万元用于补充流动资金。具体用途如下：（1 ） 投入2364万元用于超市的连锁经营开发，购进存货。（2）投入2880 万元用于降低 商业零售业的采购成本，提高市场占有率。（3）投入400万元用于保证通程国际广 场高效运营。

    （二）募集资金实际投入情况

    通程控股此次配股募集资金实际投资项目如下表：

    承诺投资项目            承诺投资金额(万元)

    纸浆模塑餐饮具生产项目         6800       

    环保型农用包装袋生产项目       6500

    债权投入通程广场偿还银行贷款   2000       

    补充流动资金                   5645       

    合    计                      20945       


          实际投资项目       实际投资金额(万元)  项目进度(％)

    长沙通程麓山商业广场项目  12952.74            100

    与承诺同                    2000              100

    与承诺同                    6000              100

     ——                   营管理经验、完备的购销
网络、优越的地理位置，加上公司进一步实施的商业经营改革，完成了集物流、信
息流与资金管理为一体的信息平台建立。百货业经过整合重组，已形成了适应于三
大消费群体不同消费特点的"大众百货"、"生活护士"、"金色家族"三大系列，确立
了通程品牌特色。根据通程控股提供的资料，通程控股商贸业务发展稳定且连年盈
利，多年来经营业绩在同行业中均居领先水平。
    2、旅游服务业。通程国际大酒店除具有亚洲一流的硬件设施外， 还充分利用
旅游服务业与外界联系十分紧密的特点，消化吸收海外箱更公司部分2000年度配股募集资金投向》的议案，决定将上述两个计
划投资项目改投为收购长沙麓山商业广场有限公司股权，并向长沙通程麓山商业广
场项目追加投资，相应的董事会决议和股东大会决议分别于2001年4月3日和2001年
5月10日在《证券时报》上予以公开披露。
    长沙麓山商业广场有限公司是2000年7 月由长沙通程实业集团有限公司与麓山
宾馆共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本7000万元，其中长沙通程实业集
团有限公司出资4259.69万元，占注册资本的60.85％。2000年9月， 长沙麓山商业
广场有限公司开始投资兴建长沙通程麓山商业广场项目。根据长沙市计划委员会长
计基[2000]357号和长计基[2001]106 号批复， 长沙通程麓山商业广场总建筑面积
54860平方米，主要建设购物商场、快餐厅、证券交易厅、 康体休闲中心及地下停
车场。该项目总投资16000万元。
    该项目自2000年开工兴建，于2001年12月31日竣工并投入营运。截至2001年12
月31日，该项目共投入此次配股募集资金12952.74万元。其中，4259.69 万元用于
收购长沙通程实业集团有限公司持有的长沙麓山商业广场有限公司60.85％的股权，
8693.05万元为通程控股以债权方式对该项目追加投资。2002年1—3月， 长沙通程
麓山商业广场共实现销售收入4020万元，实现利润182万元。
    2、以债权方式向通程国际广场投入2000万元， 通程国际广场用于偿还银行贷
款
    截至2002年4月20日，通程控股已投入2000 万元用于通程国际广场偿还银行贷
款。
    3、补充流动资金
    截至2002年4月20日，通程控股已投入募集资金6000万元用于补充流动资金。
    在募集资金到位前，通程控股通过银行短期贷款方式筹集资金6000万元用于补
充流动资金。募集资金到位后，通程控股以募金资金6000万元偿还上述银行短期借
款。
    二、发行人资金管理情况
    发行人将募集资金统一存在银行帐户内，并制定了较为完善的包括《募集资金
管理实施办法》、《资金支出管理细则》等制度在内的资金管理制度和内部控制制
度，对募集资金的管理、变更、使用、支付、监督核查等做了详细的规定。
    通程控股与控股股东长沙通程实业集团有限公司资金往来为向控股股东支付收
购长沙麓山商业广场有限公司60.85％股权款4259.69万元。
    经核查，我公司未发现发行人资金用于委托理财及被控股股东占用的情况, 同
时发行人亦承诺不存在将资金用于委托理财及资金被控股股东占用的情况。
    三、发行人的盈利预测情况
    通程控股此次配股，未进行盈利预测，配股发行时预期净资产收益率不低于银
行同期储蓄存款利率。根据通程控股2001年度报告，发行人 2000 年度实现净利润
3758.73万元，净资产收益率为6.90％；2001年度实现净利润1937.41万元，净资产
收益率3.53％，均高于银行同期储蓄存款利率。
    发行人2000年实现净利润较1999年度的3779.45万元下降了5.51％， 净利润未
出现较大幅度的下滑；2001年度实现净利润较2000年下降了48.46％， 下降的主要
原因系由于通程控股子公司恒信证券有限责任公司（持股比例为20％）亏损－7001.
31万元，导致发行人投资收益大幅度下滑。
    四、发行人业务发展目标的实现情况
    根据通程控股此次配股的申请文件，通程控股此次配股目的是进一步扩大企业
规模，促进产业结构升级，培育新的利润增长点，提高市场竞争力，创造良好的经
营业绩回报股东。由于纸浆模塑餐饮具生产项目和环保型农用包装袋生产项目的相
关政策和市场环境发生变化，发行人未能按预期计划投入募集资金，并已经变更投
向，募集资金改投长沙通程麓山商业广场项目。
    根据发行人提供的资料，通程控股目前以商贸业、旅游服务业、证券业为主营
业务。其三大业务发展情况如下：
    1、商贸业。随着世界经济走软和国内通货紧缩，商贸业已进入微利时代， 同
时面临外资抢滩，竞争日趋激烈。通程控股凭借多年的经营管理经验、完备的购销
网络、优越的地理位置，加上公司进一步实施的商业经营改革，完成了集物流、信
息流与资金管理为一体的信息平台建立。百货业经过整合重组，已形成了适应于三
大消费群体不同消费特点的"大众百货"、"生活护士"、"金色家族"三大系列，确立
了通程品牌特色。根据通程控股提供的资料，通程控股商贸业务发展稳定且连年盈
利，多年来经营业绩在同行业中均居领先水平。
    2、旅游服务业。通程国际大酒店除具有亚洲一流的硬件设施外， 还充分利用
旅游服务业与外界联系十分紧密的特点，消化吸收海外先进管理经验，开展服务创
新、延伸业务范围、发展市场空间，为集团客户、公务消费群体和各界人士提供一
流的服务。开业以来，旅游服务业经营稳定、良好。
    3、证券业。公司控股的长沙证券公司增资扩股变更为恒信证券公司后， 已成
为湖南省内继湘财证券公司、泰阳证券公司后又一家注册资本在5 亿元以上的证券
公司。与竞争对手相比，通程控股证券业在基础研究、资金实力、市场拓展等方面
有待进一步提高，公司提出“以规范制风险，以服务促经营”的经营对策，从强化
内部管理着手，积极更新技术，合理计划营业网点布局与结构，尽快形成自己的核
心业务。主要受证券市场系统风险影响，恒信证券公司2001年度经营亏损。
    通程控股近三年来三大业务的收入和实现利润情况如下表（单位：万元）：
    　                   2001年度     2000年度   1999年度

    主营业务收入            64736       65878      64687

    其中:商贸业             49500       50909      50578

    旅游服务业              15235       14683      13899

    利润总额                 3080        4733       4652

    其中:商贸业              2833        1536       1936

    旅游服务业               2405        1795       1777

    证券业投资收益         －2115        1129        954


    发行人董事会根据市场变化和自身的行业特点，决定变更部分募集资金投向，
改投长沙通程麓山商业广场项目。该项目立足主业，能够充分发挥公司的商业管理
经验，进一步扩大主业规模，并已经取得较好的经营绩效。
    以上表明：发行人业务明确，经营稳定，具备持续发展能力。发行人实际情况
符合前次披露的业务发展目标。
    五、发行人新股上市以来的二级市场走势
    通程控股前次配股可流通部分于2000年7月11日上市流通，2000 年下半年公司
股价走势相对平稳，在14－17元之间维持震荡整理格局。2001年下半年受证券市场
影响，公司股价顺势回调，最低为9.6元，后随大盘反弹至14元左右， 继续维持整
理走势。2002年4月26日，公司股票收盘价为12.37元。从总体来看，股价波动相对
稳定。通程控股于2001年9月份跌破前次发行价， 首要原因是由于证券市场系统风
险，其次是公司净利润下降，净资产增加、每股收益摊薄所致。发行人此次配股价
格符合当时的证券市场状况和发行人的自身情况，股票的市场适销性和实际情况基
本相符。
    六、东北证券有限责任公司内部控制的执行情况
    东北证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与承销业务相关的
业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门
在信息、人员、办公地点等方面隔离，公司设独立的稽核部，实施了有效的内部稽
核。通程控股发行前后未有内幕交易和操纵市场行为。
    随着核准制的深入实施，加大了主承销商的风险和责任，我公司增设了风险控
制办，充实了投资银行项目审核部的力量，规范证券发行内核小组的组织程序，并
制定了发行人质量评价体系、投资银行业务工作规则等一系列内部控制制度，对公
司所承担的项目从立项开始，到向中国证监会推荐及发行上市，建立起了规范的工
作规程和业务流程，有效地控制和降低了证券发行与承销风险。
    东北证券在通程控股发行的股票发行前后，严格遵循《中华人民共和国证券法》
的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
    七、有关承诺的履行情况
    1、发起人股东认购此次配股的承诺
    此次配股前长沙通程实业集团有限公司持有通程控股股本9715万元，占总股本
的60.85％，是通程控股的控股股东。 长沙通程实业集团有限公司此次配股可认购
2914.5万股，长沙通程实业集团有限公司承诺认购100万股，放弃其余配股权； 其
他发起人股东已具函承诺全额放弃配股权。根据湖南开元有限责任会计师事务所开
元所[2000]内验字第025号《验资报告》，发起人股东上述配股承诺已兑现。
    2、发行人董事会、监事会承诺
    截至1999年8月，发行人第一届董事会、监事会的全体成员业已任期届满， 根
据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，应进行换届选举。董事会、
监事会于2000年2月承诺进行换届选举，发行人已于2001年5月9日召开的2000 年度
股东大会履行了换届选举的承诺。
    3、发行人董事长承诺
    根据中国证监会关于上市公司独立性的有关规定，为使公司规范运作，进一步
完善法人治理结构，贯彻"三分开"的原则，发行人董事长周兆达先生已于 2001年8
月辞去兼任的发行人总经理职务。
    承销本次配股过程中，东北证券未向通程控股提供过任何“过桥贷款”和融资
担保。
    八、其他需要说明的问题
    1、2002年4月23日，发行人在《证券时报》披露了2002年度第一季度报告。发
行人2002年1－3月实现主营业务收入15452万元，较上年同期增长5.61％； 实现业
务利润4206万元，较上年同期增长25.2％；实现净利润798万元， 较上年同期增长
84.58％。净利润增长主要原因是：（1）前次募集资金投入的麓山商业广场项目已
产生效益；（2）通过经营创新，其他商业经营态势良好；（3）旅游酒店业务利润
持续增长。
    2、发行人于2001年9月22日召开的2001年度第二次临时股东大会审议通过了《
2001年发行可转换公司债券的议案》及相关议案，目前尚未实施。
    九、公司内核小组对回访情况的总体评价
    东北证券内核小组对通程控股本回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回
访报告客观公正地说明了通程控股在2000年配股发行完成后的募集资金运用、资金
管理、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
    特此报告
    
东北证券有限责任公司

    二00二年五月九日